Обов"язковий договір купівлі-продажу

Обов’язковий договір купівлі-продажу

У лютому 2005 року позивач ВАТ «М» звернувся в господарський суд з позовом до відповідача — ВАТ «Ф» — про спонукання укласти договір купівлі-продажу акцій на суму 200 000 грн.

Позивач вказав, що він є власником 2000 простих іменних акцій ВАТ «Ф», що складає 3,4597% статутного фонду останнього. Також ВАТ «М» було зазначено, що 12 грудня 2004 року відбулися загальні збори ВАТ «Ф», на яких прийняте рішення про реорганізацію відповідача шляхом пе-ретворення його в ТОВ. Посилаючись на пункт 1.7 Положення про поря-док реєстрації випуску акцій під час реорганізації товариств, затверджено-го рішенням Державної комісії з цінних паперів і фондового ринку від 30 грудня 1998 року N 221, позивач просив суд зобов «язати відповідача уклас-ти з ним договір купівлі-продажу 2000 простих іменних акцій на його умо-вах.

Рішенням Господарського суду м. Києва від 10 травня 2005 року по-зов задоволений цілком. ВАТ «Ф» зобов «язали укласти з ВАТ «М» договір купівлі-продажу 2000 простих іменних акцій. Рішення мотивоване тим, що в пункті 3 статті 179 Господарського кодексу України, пункті 1.7. Поло-ження «Про порядок реєстрації випуску акцій під час реорганізації това-риств», передбачений обов «язковий висновок договору. Київський апеля-ційний господарський суд залишив рішення без змін.

Відповідач звернувся у Вищий господарський суд України з касацій-ною скаргою і просив скасувати постанову Київського апеляційного гос-подарського суду, а також прийняти нове рішення в справі, яким у задово-ленні позовних вимог ВАТ «М» було відмовлено. ВАТ «М», що не спові-льнило подати відкликання на касаційну скаргу, дотримувалося іншої дум-ки, запевняючи суд у тім, що ніяких порушень законодавства при розгляді справи не було допущено і, відповідно, рішення варто залишити в силі. Більш переконливими ВГСУ показалися доводи ВАТ «М», а відповідно, у задоволенні касаційної скарги ВАТ «Ф» було відмовлено.

У своїй постанові ВГСУ вказав, що, керуючись роз «ясненням Пленуму Верховного Суду України, викладеним у пунктах 1, 6 постанови від 29 грудня 1976 року N 11 «Про судове рішення», суд повинний прийняти за-конне рішення, виконавши при цьому усі вимоги процесуального законо-давства, усебічно перевіривши обставини, вирішивши справу відповідно до норм матеріального права, що підлягають застосуванню в даних право-відносинах, а при відсутності конкретної норми матеріального права суд повинний керуватися законом, регулюючим подібні правовідносини, чи загальними основами законодавства України.

У даній справі, як з «ясував ВГСУ, рішення місцевого суду і постанова суду апеляційної інстанції відповідають вищевказаним вимогам.

Судами було встановлено, що позивач ВАТ «М» відповідно до серти-фіката іменних акцій є власником 2000 простих іменних акцій ВАТ «Ф». На наступний же день, після того як було прийняте рішення про реоргані-зацію підприємства, позивач звернувся до відповідача з листом, де вимагав у відповідача викупити в нього акції по номінальній вартості, і одночасно направив проект договору купівлі-продажу акцій.

З метою захисту прав акціонерів акціонерне товариство, що прийняло рішення про реорганізацію, зобов «язано здійснити оцінку і викуп акцій ак-ціонерів, які вимагають цього, у випадку якщо акціонери не голосували за прийняте на загальних зборах рішення про реорганізацію і звернулися в товариство з письмовою заявою. Викуп акцій здійснюється за ціною, вста-новленою за домовленістю сторін, але нижче, ніж номінальна вартість ак-цій. Суд першої інстанції, задовольняючи вимоги позивача, виходив з того, що, відповідно до пункту 3 статті 179 Господарського кодексу України, висновок господарського договору є обов «язковим для сторін, якщо він за-снований на державному замовленні, виконання якого є обов «язковим для суб «єкта господарювання у випадках, передбачуваних законом. Залишаючи без змін рішення суду першої інстанції, суд апеляційної інстанції вказав, що пропонований позивачем договір купівлі-продажу відповідає вимогам діючого законодавства, з чого випливає, що ніяких основ для того, щоб відмовити у висновку даного договору, у відповідача немає.

У цій справі з «явився також ще один факт, що заслуговує уваги. Відра-зу після того як було відкрите виробництво в справі по позову ВАТ «М», відповідач вирішив провести чергові загальні збори акціонерів, на яких бу-ло ухвалено скасувати колишнє рішення про реорганізацію підприємства. Очевидно, оцінивши всі обставини справи і своїх матеріальних можливос-тей, учасники загальних зборів акціонерів вирішили, що ресурси підпри-ємства не дозволяють оплатити вартість акцій, що знаходяться у власності позивача. Дане рішення було прийнято 16 травня 2005 року. Нагадаємо, що рішення суду першої інстанції було прийнято 10 травня 2005 року. В апе-ляційній інстанції відповідач намагався використовувати дане рішення за-гальних зборів акціонерів як аргумент для скасування рішення суду першої інстанції, тому що предмет суперечки нібито вичерпаний. Проте касаційна інстанція вказала, що цей факт правильності висновків суду першої інста-нції не спростовує, а тому його варто залишити без уваги.

Виходячи з цього, ВГСУ прийняв рішення відмовити в задоволенні касаційної скарги, а постанову Київського апеляційного господарського суду залишити без змін. Дані рішення стали підтвердженням того, що суди всіх інстанцій намагаються стояти на стражу захисту прав акціонерів, і на-стільки вагомі гарантії об «єктивності суду можуть тільки сприяти подаль-шому розвитку корпоративного права на Україні.