Как поділити бізнес, розходячись з партнером

Как поділити бізнес, розходячись з партнером

Александр Степанов Входя у бізнес, подумайте, що з нього выйти Входя у бізнес, подумайте, що з нього вийти. Справедливість цієї думки підтверджено сотнями конфліктів, що сталися тому, що, що називається, березі не домовилися у тому, як ділитимуть справа, коли (і якщо) настане година. Але навіть якщо розлучення відбувається порівняно мирно, кожен із співвласників, як правило, тягне ковдру він. Способи дільби часом далекі від норм ділової етики, але з більшу частину цілком законні.

Чаще всього саме у етапі, коли компанія посіла гідну нішу і добре заробляє, і постає запитання. А перерозподілити чи частки і відповідних повноважень в відповідність до тим, хто чого «насправді заслуговує»? Чому не можу робити всі самостійно? Чому би спробувати себе у іншому справі? Ось тут і починаються розбірки серед співвласників, ділять загального «дитини».

Тяжкие частки.

«В суспільствах із обмеженою відповідальністю будь-який розділ бізнесу конфліктним, якщо учасники не домовляться між собою — і у своїй виходить володіє більш як 30%-ной часткою», — вважає начальник юридичного відділу консалтингової групи «О.С.В.» Олена Данилина. На відміну від акціонерних товариств, де за великому рахунку суспільство щось має що виходить із бізнесу співвласнику, у власність ТОВ учаснику, изъявившему бажання, необхідно виплатити вартість його у бізнесі. Часто для компанії все це просто непідйомна сума, тому вишукуються всілякі засоби не сплачувати чи платити за мінімуму.

Есть зворотні приклади: коли вихід партнерів із бізнесу залишав фірму разом із які залишилися співвласником ні із чим. Так було в кінці грудня 2004 року директор, він один із чотирьох засновників петербурзького транспортного підприємства, обслуговуючого готелю міста, виїхав у відпустку. Доки його зустрічав у Швейцарії Адже, інші партнери (заступник директора, головбух і економіст) вийшли з нашого суспільства та поділили майно — автобуси і автомобілі фірми. Документи від імені суспільства підписав заступник директора, виконуючий за відсутності директора його обов’язки. Коли директор повернувся, від фірми залишилися лише установчі документи, кілька старих автомобілів, присутні без роботи водії і непогашені кредити.

Вышедшие учасники створили свою транспортне підприємство. Єдине, що міг зробити директор — оспорював у суді розрахунок частки.

Страсти навколо години «Х».

По закону про ТОВ декларація про отримання вартості своєї частки співвласник отримує після 30 червня року, наступного те, коли він подала заяву про вихід. Цією відстрочки, на думку фахівців, предосить, щоб що залишається при бізнесі партнеру розробити тактику захисту. Більшість методів зводиться до двом простим речам — виведення активів і зміни звітності, з урахуванням якої вважається вартість частки учасника, наприклад шляхом збільшення кредиторської заборгованості. «Якщо всі зроблено правильно, покарати компанію за такі дії неможливо, — каже Олена Данилина. — Тим більше що до 30 червня наступного який із бізнесу партнер неспроможна навіть звернутися до суду по приводу розміру своєї частки. Формально його права ще порушено».

Если коригувати звітність все-таки простіше до кінця року (тому самий правильний варіант для виходить боку — б подавати заяву приймаючи наприкінці грудня, коли залишається часу змінити баланс), то виведення активів може у якийсь мері «врятувати» суспільству й так після цього періоду. Зокрема, у кризовій ситуації, коли який з бізнесу партнер як захисного маневру домагатиметься арешту майна.

Покупатели на вулиці.

«Главный конфлікт під час розподілу бізнесу, якщо йдеться про акціонерному суспільстві, пов’язані з небажанням залишених співвласників купівлі акцій що виходить партнера. По закону примусити їх зробити це пояснити неможливо. Виходу тут лише 2 — або домовлятися по-хорошому, або… теж домовлятися», — каже начальник відділу з роботи з акціонерними товариствами консалтингової групи «О.С.В.» Ілля Тамаркин. Застосовувані під час другому варіанті методи зазвичай є за межею фолу. Часто використовуються прийоми грин-мейла, коли залишаючи бізнес партнер оголошує, що знайшов покупця, відомого своїми перемогами у царині недружнього захоплення. Розуміючи, що можна позбутися фірми, співвласник, зазвичай, йде компроміс.

Если залишив бізнес партнер знайшла-таки покупця за, залишаються акціонери, і менеджмент можуть успішно (особливо, якщо реєстр акціонерів веде самого суспільства) перешкоджати входженню нового власника до компанії. Тоді проблеми з’являються вже в продавця. Зокрема, товариство може зажадати в суді накласти арешт на продавані акції. І тому перебувають порушення за її початковому придбанні. Трапляються подвійні продажу, як у останню мить виявляється, що вже продані. А доводити, наприклад, що підпис фальсифікований, доводиться самому продавцю.

Еще одне проблемне момент — визначення вартості акцій, якщо все-таки погодилося їх викупити. Вважати активи, як відомо, можна по-різному. Зрозуміло, що козирі тут не руках залишених акціонерів. Зазвичай, для заниження вартості активів (акцій) запрошується незалежний (від минаючого акціонера) оцінювач або знов-таки коригується бухгалтерська звітність.

Кто раніше прокинеться.

Основной спосіб захисту, що застосовується обидві сторони, якщо назріває конфлікт — додаткова емісія акцій. Проводяться зборів, про які друга сповіщають в такий спосіб, у результаті всі приймаються без неї. Призначається свій директор, через якого провести необхідні рішення. «Успішно працюючий метод захисту — висновок найпривабливіших активів. Щоб у своїй захистити директора, підписує таке рішення, перебувають „довірені особи“, які потім зникають», — додає Ілля Тамаркин. Ідеальний, поки що цілком закономірний спосіб — переклад акцій у дочірні суспільства. Нерідко використовують як захист реорганізація суспільства шляхом виділення кількох суспільств або перетворення на ТОВ з усіма звідси наслідками. Слід зазначити, що названі засоби захисту можна застосовувати обома сторонами конфлікту. Переваги будуть в одного, хто швидше почне діяти.

«В остаточному підсумку боку однаково змушені сідати за стіл переговорів: напевно, тільки одного зі ста випадків війна іде життя, але в смерть, — розповідає генеральний директор компанії „Бизнес-консалтинг“ Антон Саєнко. — Але які були колишні партнери ще порвуть одна одній нерви». Щодо цього є цілий арсенал способів, зокрема і чорні технології, й використання так званого адміністративного ресурсу. Виходить партнер може «замучити» фірму запитами з вимогою надати документи, судовими розглядами по приводу законності скоєних угод, оспорювати повноваження директора, ініціювати перевірки УБЕЗ, податківців, тощо. буд.

Обе боку нерідко пробують порушення кримінальних та адміністративних справ. Насправді у разі використовуються три статті КоАП і більше десятка статей Кримінального кодексу. Хоча, зазвичай, до суду такі справи не доходять (цього потрібно неабияку настирливість і зацікавленість правоохоронців), ефект однаково досягається максимальний.

Брачный контракт бізнесу.

Ни один бизнес-союз не обходиться без «шлюбного контракту» — статуту компанії (у власність ТОВ також установчого договору, на АТ — договору про створенні). Скласти універсальний «контракт», який захистив б співвласників від конфліктів при розділі бізнесу, природно, неможливо: кожну нагоду унікальний. Головне, що питання, пов’язані після виходу з бізнесу, має бути прописана як і докладніше. Деякі загальні рекомендації такі:

Процедура прийняття рішень. Прописати порядок ухвалення рішення щодо всіх цих питаннях, що стосується ключових моментів життя суспільства (скликання зборів, призначення органів управління, укладання угод тощо. буд.). Нерідко бажано закріпити, що рішення у власність ТОВ приймаються учасниками одноголосно.

Преимущества. Слід передбачити переважного права учасників купівля частки що виходить і неспроможність ввійти у суспільство третій особі.

Деньги чи стільці. Заздалегідь визначити, коли суспільство отримає учасник у разі з суспільства — вартість частки грошима або майно.

Наследство. Чітко передбачити право участі у управлінні родичів і близьких співвласників і питання наслідування акцій (часткою).

Ликвидация. Визначити питання, при недосягненні згоди за якими суспільство має ухвалити рішення про ліквідації і поділити майно у певному пропорції.

Подписи. Якщо суспільстві два учасника (акціонера), можливо встановити порядок, що платіжки дійсні лише двома першими підписами.

Реестр. Бажано визначити, що реєстр суспільства веде спеціалізований реєстратор.

Сроки. Можливо заздалегідь вказати, що це підприємство створюється визначений термін. Після ним звершене договір пролонгируется.

Список литературы

Для підготовки даної роботи було використані матеріали із російського сайту internet.