Зусилля Директорії з утримання влади

Соціалісти розпочали бойкот уряду Остапенка, більшовики теж проводили агітацію проти Директорії як «буржуазного уряду». Збройні сили Директорії скорочувались, в них зростало дезертирство, занепадала дисципліна. 6 березня 1919 р. під натиском більшовицьких сил Директорія переїхала з Вінниці до Проскурова (сучасний Хмельницький), де усередині березня відбулось останнє засідання Директорії повного складу.

На початку квітня у Рівному була проведена реорганізація Директорії: вона складалась з Петлюри, Макаренка, одного представника від ЗУНР і двох — від соціалістичних партій. Було впорядковно функції Директорії і її взаємини з урядом: вона мала лише затверджувати закони, проекти яких готувались міністерствами, і давати розпорядження лише міністерствам. Було створено новий уряд на чолі з Б. Мартосом, що звернувся до народу з декларацією із закликом до боротьби з більшовиками, в якій уряд вирішив спиратись на повстанців, а не іноземні сили. Соціалісти бойкотували уряд Остапенка, а праві кола стали в опозицію до соціалістичного уряду Мартоса. Щодалі влада переходила у руки отаманів, а Директорія і Кабінет Міністрів відігравали лише декоративну роль.

У серпні 1919 р. армії УНР і ЗУНР розпочали спільний похід проти більшовиків. Командування Української галицької армії (УГА) пропонувало йти походом на Одесу для очистки узбережжя Чорного моря і встановити зв’язки з Антантою, а вже тоді рушити на Київ. Цей найбільш раціональний план зустрів опозицію з боку командування армією УНР, яке вважало, що обстановка вимагає передусім заволодіти Києвом. Було прийнято компромісне, але не найкраще рішення — одночасно йти і на Одесу, і на Київ. Водночас до Києва наближались загони Добровольчої армії генерала Бредова. 30 серпня 1919 р. більшовики без бою залишили Київ. 31 серпня до Києва вступили загони Добровольчої армії, а війська УНР відступили на захід, опинившись між 3 вогнями: більшовиками, армією і Польщею, яка поступово окупувала західну Волинь і Поділля. Директорія фактично розпалась і 15 листопада 1919 р. передала владу Петлюрі. Було вирішено, що продовжувати регулярну війну неможливо і далі треба вести її у формі партизанської боротьби.