Установчий договір закритого акціонерного товариства

УСТАНОВЧИЙ ДОГОВІР закритого акціонерного товариства.

______________________________________________________.

м .Хмельницький «____ «__________199__р.

Акціонерне товариство «Мікросистема «(м. Хмельницький, Театральная, 54, к. 520) та ___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________, які є засновниками Товариства, далі - «Засновники », погодились створити закрите акціонерне товариство ___________________________________________ ________________________________________________________, далі - «Товариство » .

Місцезнаходження Товариства: м. Хмельницький, _______________________________.

1. ЦІЛІ І ПРЕДМЕТ ДІЯЛЬНОСТІ ТОВАРИСТВА.

1.1. Ціллю Товариства є задоволення потреб суспільства у науково-технічній продукції та послугах.

1.2. Предметом діяльності Товариства є:

надання інформаційних послуг населенню;

розробка програмної продукції;

виробництво апаратно — програмних комплексів;

надання науково — технічних, консультаційних, посередницьких та інших послуг;

маркетинг та рекламна діяльність.

1.3. Товариство одержує дозволи (ліцензії) на окремі види діяльності, якщо це передбачена чинним законодавством.

1.4. Товариство зобов «язане одержати дозвіл на початок робіт в органах державного нагляду за охороною праці.

1.5. Товариство може створювати дочірні підприємства, філії та представництва.

1.6. Діяльність товариства, проектування і розміщення обладнання та виробничих потужностей здійснюються відповідно о санітарними вимогами, нормами техніки безпеки і охорони праці, пожежної та екологічної безпеки, іншими обов «язковими вимогами та нормами і по узгодження з відповідними державними органами.

2. МАЙНО І ФІНАНСОВА ДІЯЛЬНІСТЬ ТОВАРИСТВА.

2.1. Майна Товариства становлять основні фонди та оборотні засоби, а також інші цінності, вартість яких відображається в самостійному балансі Товариства.

2.2. Товариство є власником:

майна, переданого йому Учасниками у власність;

одержаних ним доходів;

майна, набутого ним на підставах, не заборонених чинним законодавством;

Ризик випадкової загибелі або пошкодження майна, що є власністю Товариства, несе Товариство.

2.3. Товариство самостійно визначає напрями використання чистого прибутку, що залишаються після внесення платежів, установлених чинним законодавством.

Відрахування до бюджету проводяться у порядку і розмірах, передбачених чинним законодавством.

2.4. Товариство створює страховий фонд, до якого щорічно відраховує не менш як 5% від чистого прибутку, поки він не досягне 25% від розміру статутного фонду.

2.5. Товариство не відповідає по зобов «язаннях держави і Учасників, а держава і Учасники не відповідають по зобов «язаннях Товариства. У випадку, якщо належного Товариству майна не вистачає для покриття боргів і немає можливості для фінансового оздоровлення, Товариства може бути визначено банкрутом за рішенням суду або арбітражного суду.

2.6. У разі ліквідації (реорганізації) Учасника як юридичної особи його майнові права переходять до правонаступник.

3. СТАТУТНИЙ ФОНД ТОВАРИСТВА.

3.1. Учасники створюють Статутний фонд Товариство у розмірі ________________ (___________________________) гривень.

Статутний фонд Товариства поділений на ____іменних акцій вартістю __________________(__________________________) гривень кожна.

3.2. Акції розподіляються між Засновниками таким чином:

— акціонерне товариство «Мікросистема «- ____іменних акцій або ___% Статутного фонду;

— ________________________________________ - ___ іменних акцій або ___ % Статутного фонду;

3.3. Після реєстрації Товариства перерозподіл акцій між акціонерами та зміни складу акціонерів регулюються рішеннями Зборів.

3.4, Не менше як 50 відсотків номінальної вартості акцій, розподілених між Засновниками повинно бути внесено до дня скликання установчих зборів.

Повна вартість акцій повинна бути оплачена не пізніше року після реєстрації Товариства.

У разі не сплати в установлений строк боржник сплачує за час прострочення 10% річних від суми простроченого платежу.

При несплаті протягом 3 місяців після встановленого строку платежу Товариство має право реалізувати ці акції.

4. ПОРЯДОК ЗБІЛЬШЕННЯ ТА ЗМЕНШЕННЯ СТАТУТНОГО ФОНДУ.

4.1. Товариство має право збільшувати Статутний фонд шляхом випуску нових акцій або збільшення їх номінальної вартості, якщо всі раніше випущені акції повністю сплачені за вартістю не нижче номінальної та зменшувати Статутний фонд шляхом зменшення номінальної вартості акцій або зменшеним кількості акції.

Зменшення Статутного фонду при наявності заперечень кредиторів Товариства не допускається…

4.2. У разі зменшення Статутного фонду Товариство відшкодує власнику акцій збитки, пов «язані з змінами Статутного фонду.

5. РОЗПОДІЛ ПРИБУТКІВ ТА ЗБИТКІВ ТОВАРИСТВА.

5.1. Прибуток Товариства утворюється з надходжень від господарської діяльності після покриття матеріальних та прирівняних до них витрат і витрат на оплату праці, а також внесення податків та платежів, які передбачені законодавством України.

Чистий прибуток, одержаний після зазначених розрахунків залишається в повному розпорядженні Товариства. Напрямки використання чистого прибутку вирішуються загальними зборами акціонерів Товариства.

5.2. Порядок покриття збитків Товариства визначається загальними зборами акціонерів.

6. ОРГАНИ УПРАВЛІННЯ ТОВАРИСТВА.

6.1. Органами управління Товариством є загальні збори акціонерів Товариства та Виконавчий директор. Контрольним органом є Ревізійна комісія.

Загальні збори Товариства.

6.2. Вищим органом Товариства є Загальні збори Товариства, які далі іменуються «Збори » .

У Зборах можуть брати участь, з правом дорадчого голосу і члени виконавчих органів, які не є акціонерами.

6.3. До компетенції Зборів належить:

а) затвердження основних напрямків діяльності Товариства і затвердження планів та звітів про їх виконання;

б) затвердження річних результатів діяльності Товариства, включаючи його дочірні підприємства, затвердження звітів і висновків Ревізійної комісії, порядку розподілу прибутну, визначення порядку покриття збитків, прийняття рішень про взяття кредитів;

в) затвердження правил процедури та інших внутрішніх документів Товариства, визначення організаційної структури Товариства;

г) вирішення питання про придбання Товариством часток його Учасників, купівля цінних паперів;

д) прийняття рішення про укладення господарських договорів на суму, що перевищує 1000(одну тисячу) неоподатковуваних мінімумів доходів громадян, затвердження договорів (угод), укладених Товариством на суму в межах від 500 до 1000 неоподатковуваних мінімумів доходів громадян;

е) укладення та розірвання трудового контракту з Виконавчим директором Товариства;

ж) створення, реорганізація та ліквідація дочірніх підприємств, філій та представництв, затвердження їх статутів та положень;

з) визначення умов оплати праці службових осіб Товариства, його дочірніх підприємств, філій та представництв;

и) винесення рішень про притягнення до майнової відповідальності посадових осіб Товариства;

і) прийняття рішення пре припинення діяльності Товариства, призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу;

к) встановлення розміру, форми і порядку внесення Учасниками додаткових окладів;

л) внесення змін до статуту Товариства;

м) виключення учасника з Товариства;

н) зміни і доповнення Установчого договору.

Рішення Зборів приймаються більшістю у ¾ голосів акціонерів, які беруть участь у зборах, з таких питань: а) зміна статуту Товариства; б) прийняття рішення про припинення діяльності Товариства; в) створення та припинення діяльності дочірніх підприємств, філій та представництв Товариства.

З решти питань рішення приймаються простою більшістю голосів акціонерів, які беруть участь у зборах.

6.4. Акціонери на Зборах мають кількість голосів, пропорційну розміру їх часток у Статутному фонді Товариства.

Збори вважаються повноважними, якщо на них присутні акціонери (Представники), що холодіють у сукупності більш як 60% голосів, а з питань, які потребують одностайності - всі акціонери.

6.5. Будь-який з акціонерів вправі вимагати розгляду питання на Зборах за умовою, що воно було ним (ними) поставлено не пізніш як за 40 днів до початку Зборів акціонером (акціонерами), який володіє (володіють) не менш, як 10 відсотків акцій. Не пізніш як за 45 днів до скликання Зборів акціонерам повинна бути надане можливість ознайомитись з документами, пов «язаними з порядком денним Зборів. З питань, не включених до порядку денного, рішення Зборами прийматися не можуть.

6.6. Голосування на Зборах проводиться за принципом: одна акція — один голос.

Представник акціонера може бути постійним або призначеним на певний строк. Акціонер вправі в будь-який час замінити свого представника у вищому органі, довівши про це до відома виконавчого органа.

6.7. Збори акціонерів збирається не рідше двох разів на рік. Позачергові засідання Зборів можуть проводитись у разі неплатоспроможності Товариства, або коли цього вимагають інтереси Товариства.

У випадку виходу акціонера з Товариства Збори обов «язково скликаються на протязі трьох тижнів з моменту закінчення кварталу, в якому акціонер побажав вийти з Товариства для затвердження квартального балансу та звіту про фінансово — господарські результати роботи Товариства для здійснення розрахунків по акціям.

6.8. Акціонери, які володіють у сукупності більш як 20% голосів, вправі вимагати скликання позачергових Зборів у будь-який час і з будь-якого приводу. Якщо протягом 20 днів Правління не виконало вказаної вимоги, вони вправі самі скликати Збори.

Виконавчий орган.

6.9. Виконавчим органом Товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю є Виконавчий директор.

6.10. Виконавчий директор вирішує усі питання діяльності Товариства, за винятком тих, що віднесені до виключної компетенції Зборів. Виконавчий директор вправі без довіреності здійснювати дії від імені Товариства.

6.11. Збори акціонерів укладають з Виконавчим директором строковий трудовий договір (контракт).

6.12. Голова Правління має право без довіреності виконувати дії від імені Товариства. Інші члени Правління також можуть бути наділені цим правом.

Головою Правління та членами Правління можуть бути особи, яки перебувають з Товариством у трудових відносинах.

Ревізійна комісія.

6.13. Контроль за фінансово-господарською діяльністю Правління здійснюється Ревізійною комісією, яка обирається з числа акціонерів.

6.14. Ревізійна комісія доповідає результати проведених нею перевірок Зборам.

Ревізійна комісія складає висновок по річних звітах та балансах. Без висновку Ревізійної комісії Збори не мають права затверджувати баланс Товариства.

Ревізійна комісія має право ставити, питання про скликання позачергових 3борів, якщо виникла загроза суттєвим інтересам Товариства або виявлені зловживання службовими особами Товариства.

7. ПРАВА АКЦІОНЕРІВ.

7.1. Акціонери Товариства мають право:

— брати участь в управлінні справами Товариства;

— одержувати частку прибутку від діяльності Товариства і дочірніх закладів;

— одержувати інформацію про діяльність Товариства, знайомитись з даними бухгалтерського обліку, звітності та іншої документацією;

— на переваги при одержанні продукції і послуг, виробленої і наданих Товариством;

— вийти в установленому порядку в Товариства.

7.2. При виході акціонера з Товариства йому виплачується частина вартості активів Товариства на момент виходу, що пропорційні частці акцій .належних такому акціонеру. Частина вартості активів на момент виходу з метою збереження від інфляції переводиться по курсу Національного банку України на момент виходу акціонера з Товариства в умовні долари США. Виплата коштів акціонеру, що вибув, після затвердження Зборами квартального балансу та звіту про фінансове — господарські результати роботи Товариства здійснюється в національній валюті України по курсу Національного банку України на момент оплати коштів. Акціонеру, що вибув, виплачується належна йому частина прибутку, одержаного Товариством в господарському році, до моменту виходу акціонера із складу Товариства. Майно, передане акціонером Товариству у користування, повертається акціонеру при його виході із Товариства в натуральній формі без додаткової винагороди за користування таким майном.

7.3.У випадку реорганізації або ліквідації Акціонера — юридичної особи, до складу акціонерів Товариства за згодою Зборів можуть вступити правонаступники реорганізованого або ліквідованого акціонера — юридичної особи.

При відмові правонаступників від вступу до Товариства або відмови Зборів від прийняття до складу Товариства правонаступника останньому виплачується вартість акцій, що належали реорганізованому або ліквідованому акціонеру .Вартість акцій визначається відповідно до п. 7.2. даного договору. У випадку, коли учасником, що вибув, було передано Товариству майно у користування, правонаступникам повертається таке майно в натуральній формі. При відмові правонаступників від отримання майна в натуральній формі Збори акціонерів мають право прийняти рішення про виплату вартості цього майна за станом на день реорганізації або ліквідації акціонера — юридичної особи. «.

8. ОБОВ «ЯЗКИ АКЦІОНЕРІВ.

8.1. Акціонери Товариства зобов «язані:

— сприяти Товариству з здійсненні ним статутної діяльності;

— робити внески з порядку і розмірах, передбачених Установчим договором і даним Статутом;

— робити додаткові внески в розмірах, способом і в порядку, прийнятими рішенням Зборів;

— виконувати прийняті у встановленому порядку зобов «язання по відношення до Товариства згідно установчих документів;

— не розголошувати конфіденційну інформація про діяльність Товариства.

8.2. Акціонер має право звертатися до суду з заявою про визнання недійсним рішення Зборів, винесеного з порушенням закону або установчих документів, при умові, що таке рішення прийняте у відсутності акціонера або він залишився у меншості при винесенні рішення або був навмисне введений в оману відносно суті рішення.

9. ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ ТОВАРИСТВА І УЧАСНИКІВ.

9.1. Товариство зобов «язане не завдавати шкоду навколишньому середовищу, не порушувати прав та інтересів громадян, своїх робітників, підприємців, підприємств, організацій і держави.

9.2. За завдану шкоду і збитки Товариство несе майнову та іншу відповідальність, що встановлена чинним законодавством.

При втраті працездатності робітника Товариство забезпечує потерпілому відшкодування витрат у випадках і порядку, передбачених чинним законодавством.

9.3. У випадку, якщо належного Товариству майна не вистачає для покриття боргів і немає можливості для фінансового оздоровлення, Товариство може бути визначено банкрутом за рішенням суду або арбітражного суду.

9.4. Збитки Товариства відшкодовуються за рахунок страхового фонду, а в випадку, якщо коштів страхового фонду не вистачає, за рахунок інших коштів, наявних у Товаристві, а при недостатку цих — за рахунок реалізації майна Товариство або додаткових внесків.

9.5. Акціонер, який не виконав, чи виконав не належним чином свої обов «язки по даному Договору, зобов «язаний відшкодувати іншим акціонерам прямі збитки. Під прямими збитками маються на увазі збитки, як наслідок порушення Договору. Непрямі збитки відшкодуванню не підлягають.

Обставини непереборної сили.

9.6. Акціонери звільняються від відповідальності за повне чи часткове невиконання обов «язків по договору, якщо невиконання склалося внаслідок дії обставин надзвичайного характеру, які акціонери не в спромозі ні передбачити, ні запобігти. До таких обставин, зокрема, відносіться заборонні заходи державних органів, війна чи воєнні дії, блокада, ембарго, пожежі, поводі та інші стихійні лиха .

Акціонер, у відношенні якого настають обставини непереборної сили, зобов «язаний терміново у письмовій формі інформувати про їх наставання інших акціонерів. Ця інформація повинна містити відомості про характер обставин та, по можливості, оцінку їх впливу на виконання акціонером його обов «язків по договору.

По припиненню дії цих обставин акціонер, у відношенні якого вони діяли, повинен терміново повідомити про це інших акціонерів у письмовій формі, з вказанням строків, в які передбачається виконати обов’язки. Якщо акціонер не. направить чи направить несвоєчасно необхідне повідомлення, він зобов «язаний відшкодувати іншим акціонерам збитки, створені несвоєчасним повідомленням.

При виникненні обставин непереборної сили строк виконання обов’язків по даному договору відсувається згідно часу дії цих обставин та їх наслідків.

Якщо невиконання обов «язків продовжуються в зв «язку з обставинами непереборної сили більше 6 місяців і немає можливості зробити обов «язкову заяву про дату припинення обставин та виконання обов «язків більше як 6 місяців, будь-який акціонер має право розірвати Договір без попереджувального строку з терміновим вступом розриву у силу і при цьому жоден з акціонерне не має права на відшкодування збитків внаслідок розриву.

Інші акціонери можуть прийняти рішення про збереження дії Договору у відношенні них незалежно від вибуття акціонеру, який розірвав Договір.

9.7. Даний Договір вступає в силу з моменту його підписання і може бути змінений чи доповнений по згоді сторін, які підписали Договір.

Від Акціонерного товариства «Мікросистема» Вiд ____________________________.

________________________ /Венцеславький С.Д./ ________________________________.