Акционерные суспільства. 
Історія життя та сущность

Министерство освіти Російської Федерации.

Пермський державний университет.

Кафедра громадянського правничий та процесса.

Курсова робота студента.

4 курсу юрид. ф-та.

(зо).

Латишева Про. Н.

Науковий руководитель:

Строгонова Т. П.

Перм 2002.

Вступление.

Цю курсову роботу мені хотілося б присвятити дослідженню історії акціонерних товариств та розкриття їх сутності. Мій інтерес до означеній темі обумовлений тієї величезної роллю, що її відіграють акціонерні товариства в економіці як країн, а й у масштабах, переважаючих розміри багатьох государств.

З свого появи акціонерні товариства лише економічними суб'єктами, але стали надавати значний вплив життя нашого суспільства та політику структурі державної влади. Ця думка беззаперечно і поділяється багатьма учеными:

«Влада цих акціонерних товариств настільки високою і такі очевидна, що самі буржуазні автори порівнюють її з владою феодалів періоду раннього средневековья"[1]. Часом не тільки вчені-юристи відзначають це, А. Зинов'єв в своєї книжки «Захід» називає їх «квазипубличные і государствоподобные». 2].

Для появи та розвитку акціонерної форми юридичних були потрібні певні передумови. Деякі автори вважають, що своїм виникненням акціонерні товариства зобов’язані появі колоній та розвитку, в цьому сенсі міжнародної торгівлі, Інше думка на причину появи акціонерних товариств висловили Ф. Енгельс і Ко. Маркс — на думку головна причина виникнення акціонерних товариств — необхідність централізації капіталу: «Світ досі залишався б без залізниць, якби доводилося чекати поки накопичення не доведе деякі окремі капітали до таких розмірів, що вони б справитися з будівництвом залізниці. Навпаки, централізація у вигляді акціонерних товариств зробила це у один миг[3].

Але це позиція, мій погляд, відбиваючи реалії ХІХ століття, невідь що відповідають доти, коли виникали перші акціонерні компанії. Необхідність концентрації капіталу середньовіччя непогані велика, враховуючи як закритість ворожість держав з відношенню друг до другу, а й внутрішніх протиріч і феодальну роздробленість. Як на мене думці, зародженню громадських відносин, що призвели до появи акціонерних товариств, сприяли станові обмеження, котрі забороняли властьимущим займатися комерцією. У феодальному суспільстві такими класами були духівництво й земельна аристократія (дворянство). І ця причина сприяла і появі командитних товариств, які багато авторів називають попередниками, і близькими власне акціонерним товариствам. У той час приплив капіталів в створювані акціонерні компанії, на мою думку, відбувалися не оскільки була потрібна концентрація капіталу економічної діяльності, тому, що були зайвими і феодальний лад було запропонувати їх власникам (духівництва й дворянства) способів з матеріальною вигодою їх использовать.

Визнання акціонерних товариств як один форму юридичного особи можна було ж тільки тоді ми, коли в держави виникла необхідність освоєння нових територій, а й у приватних осіб з’явилася можливість збільшити свої капітали, беручи участь у сверхвыгодной торгівлі з заморськими територіями. Існування колонії виправдане лише досі, поки приносить економічну вигоду, а отримання за економічну вигоду — це головне мету і пряма завдання комерційних юридичних лиц.

Такий збіг приватних і публічних інтересів і став, на мою думку, причиною законодавчого визнання такої форми юридичної особи як акціонерне общество.

Нині законодавство досить докладно регламентує становище акціонерних товариств. Основним джерелом акціонерного права в сучасних державах є закон. Навіть у Англії й США роль прецедентів в правовому регулюванні, організації та функціонуванні акціонерних компаній незначна проти роллю і значенням закону. У багатьох країнах нині чинні закони прийнято досить давно, що свідчить у тому, що довгоочікуваний Закон правильно і повно відбиває сутність цієї форми юридичної особи, як приклад, я згадаю французький закон «Про торгових товариствах» від 27 липня 1965 року, закон ФРН «Про акціонерних суспільствах» від 6 вересня 1965 року, у Фінляндії діє в законі про акціонерних товариствах від 29 вересня 1978 року, у Великобританії «Закон про компаніях» 1985 года.

Історія появи акціонерних товариств та їхніх развитие.

Поява акціонерних компаній стала наслідком необхідності величезної концентрації капіталу, насамперед, торгівлі з віддаленими колоніями і країнами. Така потреба виникла Епоху великих географічних відкриттів (з кінця 15 століття). Основні риси акціонерних компаній найчіткіше простежувалися в компаніях, які вперше з’явилися торік у Голландії в 16 столітті. Щоправда багато вчених дотримуються цілком іншої думки і виявляють риси, властиві акціонерним компаніям у юридичних осіб у більш ранньому часу й батьківщиною акціонерних товариств називається і середньовічна Італія, і Древній Рим. А. І. Каминка стверджував, що їхня думка ніби голландські акціонерні компанії є найстаршими, склалося оскільки вони були такі яскравими, що звернули на себе себе увагу всієї Европы. 4].

На жодну з найдавніших перехідних форм до акціонерним компаніям свідчить про societates vectigalium publicorum у Давньому Римі, під аркушами яких лежала передача у найм державних доходів виходячи з договорів, укладались з однією або кількох особами на 3, 5 чи 100 років, що необмежену майнову перед державою і вносили певний заставу. До складу товариства входили повні товариші" і вкладники, відповідали лише сумою вкладу. Вони зі свого характеру досить нагадують сучасні командитні товариства, але подібності з акціонерними компаніями у яких важко знайти, тим паче, що существеннейшей риси акціонерної компанії - акцій, не було, як і і отчуждаемость часткою джерелами історії скоріш спростовується, ніж подтверждается.

Протягом 13-го і 14-го століття отримали особливе розвиток так звані communitates, societates чи colonnae, засновані у тому, що деякі особи віддавали свої гроші товари капітану якогось що відправлявся в плавання корабля, унаслідок чого утворювався загальний фонд (columna comunuis), частки учасників були відчужуваними і мали ринкову ціну. Але вже був поняття «акція «і майнова відповідальність членів могла перевищувати розмір зробленого вклада.

І. Т. Тарасов вказує як акціонерного товариства Генуезький банк, створений у 1345 року (за іншими даними — в 1371). Капітал банку був на 20 400 рівних часткою, хто був отчуждаемы; управління його було виборним, його органами були — загальні збори і правління. За зразком Генуезського банку було засновано Англійський банк Патерсона в 1694 году. 5].

Розвиток акціонерного справи було у Голландії. У 1595 року (по інших даних — у 1602-му) було засновано Голландська Ост-Індська компанія, після чого було заснований низку акціонерних компаній, серед яких особливо виділялася Голландська Вест-Индская компанія. До великим і найдавнішим голландським акціонерним компаніям ж личить отак віднести Суринамскую, Північну і Леванскую компанії. Амстердамська біржа в 17-ом столітті мала таку ж значення, яке мають у своєму час найбільші світові биржи.

За Голландією, в хронологічному порядку, слід Англія. Акціонерні компанії там з’являються наприкінці 16-го століття, й з перших була знаменита Англійська Ост-Індська компанія (заснована в 1609 году, по інших даних — в 1613).

Установі Англійської Ост-Індської компанії передувало створення Англо — Гамбурзької торгової компанії, яку найдавнішою із усіх англійських торгових компаній. У 1566 року було освічена Англо-Русская торгова компанія. Однак такі їхні не вважається акціонерними компаніями, оскільки вони мали характер товариств: пайовики були виборні і могли виключатися за постановою загальних зборів. Визнання акціонерних компаній законодавством було з великим запізненням. Акціонерні компанії засновувалися щоразу спеціальним законом: королівським декретом, парламентським актом, привілеєм підприємства, якому особливо покровительствовало уряд. Законодавче визнання акціонерні компанії вперше одержали мови у Франції. Code de commerce (торговий кодекс 1810 року) представляє першу спробу сформулювати правила, що стосуються акціонерних компаний[6].

Весь початковий становлення та розвитку акціонерного справи в самісінький Європі характеризувався періодичними масовими банкрутствами, які з’явилися наслідком ажіотажу навколо акціонерних товариств. Голандская Ост — Індська і Вест — Индские компанії розорилися досить швидко, у роки 17-го століття, у Голландії ознаменувалися численними банкрутствами. У 20-ті роки 18-го століття спекуляція акціями у Англії сягнула загрозливих розмірів. Історія зберегла чимало прикладів створення акціонерних компаній із найрізноманітнішими цілями: один жартівник надрукував газетах, що у відомому вигаданому місці буде відкрито, найближчого вівторка, підписку акції сумою 2 млн. фунтів стерлінгів підприємствам, має метою розтоплювати тирса і їх лити олію, щілини і щепки. 7] Усе це вакханалія змусила вестмінстер прийняти 11 червня 1720 року знаменитий Bubble-Act (закону про мильних міхурах), який заборонив підставу компаній із обмеженою відповідальністю. У 1734 року було видано Акт Джона Бернордса що заборонив спекуляцію акціями і цінними паперами. Англійський парламент подальшому прийняв і інших актів, які мають внести лад у процес освіти акціонерних компаній, у тому числі особливо виділяється Акт Роберта Пилля — 14 липня 1841 року (заборона установа акціонерних банків, хто перебував з понад 6 членів, вводить концесійну систему, солідарну ответственность).

Акціонерні компанії існували й у колоніях Англії Північної Америці. До 1776 року переважають у всіх 13 колоніях налічувалося лише лише кілька десятків корпорацій. Велику роль грали такі великі колоніальні англійські компанії, як «Вірджинія компані» (виникла 1629 року) і «Гудзон компані» (1670). Вони виглядали компанії по монопольної колонізації в Північній Америці, виниклі виходячи з спеціальних привілеїв, дарованих англійським королем. Крім суто економічних функцій, вони мали великими політичними правомочностями, завдяки чому компанії певною мірою були свого роду політичними і торговими департаментами метрополии.

За 11первых років незалежності, з 1776 по 1787 роки було організовано лише 20 нових корпорацій. До 1800 року їх було 335.

У існування США, таки кожен новий підприємницька корпорація могла виникнути лише з спеціальному рішенню законодавчого органу відповідного штату або федеральних органів, дававшемуся у вигляді затвердження статуту корпорації. У цьому встановлювалися досить жорсткі рамки для для діяльності знову виникаючих корпорацій з впровадження обов’язки суворого дотримання останніми принципу спеціальної правосуб'єктності (doctrine of ultra vires). Регламентувався як і розмір капіталу і територія де могла функціонувати корпорация.

У 1811 року у штаті Нью-йорк було прийнято перший історії США загальний закону про підприємницьких корпораціях, у ньому вперше встановлювався явочный порядок освіти компаній, а як і встановлювалося мінімальне число засновників. До 1837 року штат Коннектікут ввів ще більше ліберальний для бізнесменів закону про корпораціях. Починаючи з конституції штату Луїзіана 1835 року, багато штатів включили у свої конституції спеціальні становища, в цілому або частково які забороняють корпорацій в дозвільному порядке.

У Російській імперії розвиток акціонерного справи відбувалося зі істотним відставанням від передових країн Європи. Спроба вперше впровадити на російської землі акціонерні компанії було здійснено Петром Першим відразу по її приїзді зі першої його поїздки до Європи в 1699 году[8]. Але це указ призведе до утворення акціонерних компаній. У 1739 року Л. Лангом підготували проект компанії з торгівлі зі Китаєм. Сенат розглянув проект винесла рішення про початок запис у Коммерц-коллегии усіх фізичних осіб, захотіли брати участь у компанії, із зазначенням розміру вкладається капіталу. Проте за заклики уряду хто б відгукнувся. Це ж повторюється в 1740 і 1741 року. Вчені дотримуються з цього приводу думки, значні капіталісти на той час було поставлено в виключно привілейоване становище, їх свобода була надмірна і по суті безвідповідальна. Сенсу об'єднуватися не было[9]. Вперше перейшли від проектів до діла в 1757 року, коли було створено Російська Константинопольська компанія. У 1758 року створили компанію Перської торга.

У 1794 року була створена знаменита Русско — Американська компанія. Вона утворилася з приватних промислових товариств, що з’явилися після відкриття Алеутських островів і северо — західного узбережжя Америки в 1741 року. Указом від 8 липня 1799 року ця компанію прийнята під Височайше заступництво. З 1822 по 1855 рік Росії виникло трохи більше 81 акціонерної компанії. По офіційних даних, в 1876 року у Росії 550 акціонерних компаний.

Спекуляції акціями і масові банкрутства не мали таких масштабів як у Європі. У багато це визначалося жорстким контролем держави над процесом створення акціонерних компаній, і високої вартістю акцій (ціна акції становить від 50 до 1000 рублів, найбільше торгівлі поширення набули акції акцій становить 250 рублів — ця суму можна з річним заробітком висококваліфікованого рабочего).

Російське законодавство, покликане регулювати акціонерні відносини, до 1917 року була настільки розвинене, таким вимагало час. Практично всі норми права, регулюючі порядок створення і діяльність акціонерних товариств, містилися у другому відділенні глави «Про товариства «ч.1 т. 10 Зводу Законів Російської Імперії. Друге відділення, що називався «Про товариствах дільницями чи компаніях на акціях », була мало змінену копію Положення «Про компаніях на акціях «1836 року. Численні спроби вдосконалення акціонерного законодавства вже були у другій половині 19 століття. Так було в 1859 року між Міністерством фінансів розпочато підготовки нового Положення «Про товариствах дільницями чи акціонерних компаніях », хто був завершено 1867 року. У тому ж року це проект відкинули Державним Радою. Наступний проект, розроблений два роки (1870 — 1872), навіть сягнув розгляду на Державному Раді. У дореволюційної Росії акціонерні товариства створювалися, у дозвільному порядке[10], що волочило у себе тривалу процедуру узгодження їх статутів у Комітеті міністрів, інколи ж, й у Державному Раді. Професор Петражицкий Л. І. зазначав, що цей період становище акціонерних товариств регулювалось не нормами Зводу Законів, а адміністративними вказівок, видаваними окремо кожному за знову виникає суспільства на процесі затвердження його статуту і відступаючими від загального закону. Ці розпорядження утворювали «щось на кшталт звичайного адміністративного акціонерного права, існуючого незалежно від чинного загального законом і всупереч йому «[11].

Російське дореволюційний законодавство допускало виникнення акціонерних компаній, які мають як торгові, і неторговельні мети. Це випливає з сенсу ст. 2191 т. 10 Зводу Законів. Тарасов І. Т. також дотримується думки про допустимості акціонерної форми для організацій культури та освіти (театри, музеї, бібліотеки, лікарні, навчальні заведения)[12].

До 1916 року у Росії засновано 2956 акціонерних компаній із капіталом 5,5 млрд. рублей[13]. У роки радянської влади існування недержавних комерційних компаній було виключено, і лише необхідність змусила новій владі вдатися до правове визнання акціонерних товариств. 1 січня 1923 року набрав чинності ДК РРФСР у якому 45 статей (ст. 322−366) були присвячені акціонерним товариствам. ДК встановив дозвільну систему установи акціонерних товариств, суспільство могло випускати іменні акції та на пред’явника. До 1925 року у країні було засновано 161 акціонерне товариство із на суму основний капітал 285 315 тис. рублів. Переважну частина їх становили змішані і державні: їхня частка припадало близько 80% товариств, а сукупний розмір їх капіталу становив 151 402 тис. рублей. 14] З 1929 року у СРСР акціонерні товариства припинила своє існування й тривалі 70 років цій формі юридичного особи не існувала нашій країні, економіки безроздільно панували державні предприятия.

Сутність акціонерних обществ.

Сутність акціонерних товариств спочатку формулювалось як певний розвиток об'єднань осіб. Останні, своєю чергою, походять договору про спільну деятельности.

Найповніші визначення акціонерному суспільству дали Р. Ф. Шершеневичем у роботі «Курс торгового права»: «Акціонерне суспільство є заснований на договорі з'єднання з метою спільного виробництва торгового промислу з допомогою капіталу, розділеного на рівного розміру частки, межами яких і було обмежується відповідальність кожного участника"[15] Стосовно тому, чи є акціонерна компанія союзом осіб, або союзом капіталів, думка учених розділилося. Так, Р. Ф. Шершеневич вважав акціонерну компанію з'єднанням осіб, А. І. Каминка — одночасно союзом осіб і капіталу: «Акціонерна компанія представляє з не мертвий капітал, а союз осіб, є представниками даного капитала"[16]. Пахман З. У., Писемский П. А., Цитович П. П. вважали акціонерні компанії з'єднанням капитала.

Протягом усього ХІХ століття у французькій юридичної доктрині по суті цілковито запанувала договірна теорія правової природи акціонерних товариств. Названа концепція відповідала політиці економічного лібералізму, якої буржуазні держави дотримувалися в епоху промислового капіталізму. Договорная концепція мала безсумнівні позитивні наслідки практично. Зокрема, вимоги стосовно скасування дозвільного порядку виникнення акціонерних товариств обгрунтовувалися посиланнями волю договору. З договірної теорії також слід було, що його учасники самі, своєї волею визначають відносини між собою. Та згодом дедалі очевиднішим намітилися й недоліки цієї теорії:. Як пояснити поява компаній однієї особи;. Неможливість зміни статуту, оскільки це вимагало б одностайного згоди усіх сторін, його яка уклала;. Права органів управління зізнавалися, з договору, правами повірених. Але це суперечило інтересам третіх осіб, із якими суспільство вступало в правовідносини; оскільки угоди, скоєні управляючими поза повноважень, делегованих акціонерами, не пов’язували самого суспільства. На зміну договірної теорії прийшла інституціональна теорія. Відомий юрист Ж. Ринер вбачав в акціонерному суспільстві передусім механізм акумуляції капіталів. У 1980;х року мови у Франції вийшла книжка Ж. Пэлюссо «Анонімне суспільство: юридична техніка організації заходу», у якій автор намагається пояснити юридичну природу акціонерного суспільства через категорію «підприємство». Акціонерне суспільство — це сукупність юридичних правил, техніки, прийомів, виділені на здобуття права юридично організувати і регламентувати життя економічного організму — підприємства. Акціонерне суспільство поступово пристосовується потреб підприємства. «Підприємство — продовжує автор, — не обмежується тим, що привертає собі користь техніку організації товариства, воно набагато далі і встановлює верховенство свою власну інтересу над інтересами акционеров». 17] Інший французький юрист М. Деспакс стверджує, що колектив акціонерів із повновладного хазяїна підприємства перетворився на його слугу.

Близько 60 років тому вони Берлі і Минз випустили мою книжку «Сучасна акціонерна компанія і приватна власності «. У цій книзі розпорошення акцій розглядалося в якості основи теорії контролю управляючих. Іншими словами, зі збільшенням масштабів акціонерних компаній, і придбанням акцій дедалі більшою кількістю людей її, стає можливо контролювати, навіть маючи більшості акцій. Чим сильніший розпорошення акцій, тим менше їх кількість потрібно здобуття права контролювати акціонерну компанію. У кінцевому підсумку, її виявляється можливим контролювати, взагалі не маючи акціями. Цю ж сама думка висловив Х. Окумура: «Управляючі не представляють ні акціонерів, ні працівників. Вони уявляють корпорації «. 18].

Поняття й освоєно основні риси акціонерних обществ.

Відповідно до законом РФ № 208-ФЗ від 26 грудня 1995 р. акціонерним суспільством визнається комерційна організація, статутний капітал якої розділений на певна кількість акцій, що засвідчують обязательcтва і права товариства (акціонерів) стосовно обществу.

На російському закону, засновником акціонерного товариства може бути одну особу, зазначений закон лише повторює заборона, що міститься у цивільному кодексі - єдиним засновником може бути інше юридична особа з однією засновником. Такий стан існує й США, тоді як у інших країнах законодавець вимагає обов’язково кількох засновників: мови у Франції - незгірш від семи[19], а, по Закону Німеччини про акціонерних товариствах — незгірш від пяти. 20]В СРСР «Положення про акціонерних товариствах «встановлювало число засновників — щонайменше трех. 21].

Суспільство вважається створеним як юридична особа з його державної реєстрації речових у встановленому федеральними законами порядке.

Років 30 тому під всіх штатах США корпорація вважалася заснованої з моменту реєстрації у державних установах, а штатах, у яких видавалося свідчення про реєстрацію статуту — з його видачі. Тепер це порядок змінився: приблизний закон (Приблизний їх закону про підприємницьких корпораціях 1969 року — Model Business Corporation Act) і закони штатів передбачають, що корпорація виникає у момент надання її статуту до відповідного державне учреждение. 22]Причиной цього є «відкриту конкуренцію між кількома штатами із єдиною метою «вкрасти бізнес по реєстрації компаній друг в одного ». Це змагання між штатами одержало назву «змагання нестрогости «(race in laxity). 23] Суспільство створюється без обмеження терміну, якщо інше встановлено його уставом.

Товариства можуть здійснювати будь-які види діяльності, крім заборонених законодавством РФ, також діяльність суспільства на таких галузях як: видобуток дорогоцінних металів, діяльність у военнопромисловому комплексі, видобуток мінералів, сировини, лісу, хутра, відбувається лише із дозволу Уряди РФ. Але загальна правосуб'єктність акціонерних товариств ні в всіх країнах є визнаним принципом: у Фінляндії закон[24] вимагає, щоб у статуті суспільства визначалися сфери його деятельности.

Суспільство має фірмову найменування, які мають утримувати вказівку з його організаційно-правову форму і тип (закрите чи відкрите). Суспільство може мати повне юридичне й скорочена найменування російською, іноземних мовах і мовами народів Російської Федерації. Суспільство, фірмову найменування якого зареєстроване встановленому правовими актами Російської Федерації порядку, має прерогатива його использования.

Суспільство вправі у порядку відкривати банківські рахунку за території РФ і її межами. Суспільство повинен мати круглу печатку, що містить його повне фірмову найменування російською і вказівку на місце його перебування. У пресі може статися указанно фірмову найменування суспільства до будь-якому іноземною мовою чи мові народів РФ.

Суспільство відповідає за своїми зобов’язаннями всім своїм майном, не відповідає за зобов’язаннями своїх акціонерів. Держава та її органи не відповідають по зобов’язанням суспільства, як і суспільство і не відповідає за зобов’язаннями держави та її органов.

Акції відкритого суспільства можуть переходити від однієї особи до іншого без згоди інших акціонерів. У відповідність до п. 3 ст.11 Закону РФ «Про акціонерних товариствах «статутом суспільства» може бути обмежена кількість акцій, що належать одному акціонеру: наприклад, на ВАТ «Нижнеэнерго «це обмеження становить — 0,5% акцій, на АТ «Свердловенерго », «Самарэнерго «- 1%, те у статуті АТ «Сургутнафтогаз ». У відповідність до п. 3 ст. 11 цього закону, суспільство вправі запровадити вищезазначені обмеження окремих акціонерів. У деяких акціонерних товариствах приймають рішення, створені задля обмеження володіння акціями суспільства іноземними інвесторами. Так, відповідно до вже згаданому статуту АТ «Сургутнафтогаз », частка іноземних учасників у його статутний капітал неспроможна перевищувати 5%акций общества.

Акції закритого суспільства можуть переходити від однієї особи до іншого тільки за згодою більшості акціонерів, якщо інше не обумовлено в уставе.

Статутний капітал суспільства складається з від номінальної вартості акцій суспільства, придбаних акціонерами. Багатьма американськими дослідниками хто вважає у тому, що може бути випуск акцій без вказівки від номінальної вартості; більшість штатів США давно вже стали вирішувати випуск акцій без номінальною стоимости.

Головним управляючим органом на АТ є загальні збори акціонерів. Суспільство зобов’язане щорічно проводити загальні збори акціонерів (річне загальні збори акціонерів). Річне загальні збори акціонерів проводиться в терміни, встановлювані статутом суспільства, але з раніше як за 2 місяці і пізніше як за шість місяців по закінченні фінансового року суспільства. На річному загальних зборах акціонерів вирішується питання про обрання Ради директорів (спостережної ради) суспільства, ревізійної комісії (ревізора) суспільства, затвердженні аудитора суспільства, розглядаються представлений радою директорів (спостережна рада) суспільства річний звіт суспільства. Проведені крім річного, загальні збори акціонерів є внеочередными.

Акції, їх виды.

Акція одна із основних ознак акціонерного товариства. Акцією є цінний папір, що підтверджує право акціонера брати участь у управлінні суспільством, у його прибутках й розподілі залишків майна при ліквідації товариства. У визначення акції міститься у Примірному законі про підприємницьких корпораціях 1969 року (його нова редакція — 1984 рік), він визначає акції як «одиниці, куди розбиті права в корпорації «. Акції оплачуються акціонерами в рублях, іноземної валютою у рублях еквіваленті шляхом надання іншого майна в власність або у користування акціонерного товариства. Вартість акції виявляється у рублях незалежно від форми внеску. Акція неподільна, у разі, коли сама й той самий акція належить кільком особам, усі вони стосовно акціонерному суспільству зізнаються одні акціонером і можуть здійснювати своїх прав через однієї з них чи через загального представителя.

Відповідно до п. 2 ст. 31 Закону «Про акціонерних товариствах», власники звичайних акцій заслуговують голоси з усіх питань компетенції загального зборів акціонерів. За загальним правилом одна звичайна акція надає власникові вони одностайно. У Великобританії існував інший підхід. Вважалося традиційним голосувати загальні збори шляхом підняття руки. У цьому кожен акціонер, незалежно кількості належних йому акцій, мав права однією голос. Цей принцип загального права чи діє у час в тому разі, якщо внутрішній регламент акціонерного суспільства коштів іншого становища. Переважна більшість внутрішні регламенти закріплюють класичне правило романо-германської системи: одну акцію — вони одностайно. Акція може надавати своєму власнику і довше голоси. Такі акції, названі багатоголосими, набули найбільшого поширення США[25]. Але й звичайна акція, дає право одного голоси, деяких випадках може надавати більше кількість голосів. Йдеться, зокрема, про кумулятивному голосуванні при виборі членів ради ніхто директорів акціонерного товариства. У Росії її процедура кумулятивного голосування обов’язкова тим акціонерних товариств, де кількість власників звичайних акцій перевищує тисячу чоловік (абз. 1 п. 4 ст. 66 Закону «Про акціонерних товариствах»), але вона може застосовуватися й у суспільствах, у яких число акціонерів, мають звичайні акції, не сягає зазначеної цифри. У разі можливість застосування кумулятивного голосування мусить бути передбачена у статуті акціонерного суспільства. Сутність подібного голосування у тому, що у кожну голосуючу акцію суспільства доводиться кількість голосів, однакову загальному числу членів ради ніхто директорів. Законодавець надає акціонеру право віддати голоси за належними йому акціям повністю за однієї чи розподілити їх між кількома кандидатами до членства Ради директорів (абз. 2 п. 4 ст. 66 закону про АО).

Процедура кумулятивного голосування була запозичена вітчизняним законодавцем з акціонерних законів американських штатів. Вперше у неї введена в 1870 року у штаті Іллінойс за аналогією з пропорційним представництвом різних груп на політичної сцені Америки. Кумулятивне голосування традиційно розглядають як із способів захисту прав дрібних акціонерів. Воно дозволяє йому провести у складі ради директорів представника, яка зможе обстоювати національні інтереси выдвинувшей його групи. Кумулятивний система голосування стала загальновизнаним принципом американського корпоративного права. П’ять штатів США вважають це принцип таким істотним, що включили його у свої конституции[26].

Акція повинна містити такі реквизиты:

. фірмову найменування акціонерного товариства та її местонахождение;

. найменування цінних паперів — «акция», ее порядковий номер, дату випуску, вид акції (проста чи привілейована) і його номінальну вартість, ім'я власника (для іменний акції);

. статутний фонд акціонерного товариства на день випуску акцій, і навіть кількість випущених акций;

. термін виплати дивидендов;

. підпис голова правління акціонерного товариства. Акціонерне суспільство за існуючим законодавству може випускати лише іменні акции[27]. У також дозволено обіг лише іменних акцій, навіть визначення «акціонер », наведене в п. 1.40 Зразкового закону звучить так: «акціонер — означає обличчя, з ім'ям якого зареєстровані акції книгах корпорації «. Причини, змушують держава забороняти акції на пред’явника те й дотримання антимонопольного законодавства і питання оподаткування. Але це заборони існували який завжди, мови у Франції до нашого часу акціонерні суспільства називаються анонімними — societe anonyme, хоч і там дозволені лише іменні акції. Російське законодавство передбачає можливість випуску акцій на пред’явника у певному співвідношенні до величині оплаченого статутного капіталу, вимагаючи лише, щоб були дотримані нормативи, встановлені Федеральної комісією по цінним бумагам[28]. Але поки такі нормативи відсутні. Випуск акцій на пред’явника передбачено законодавством деяких так званих офшорними зонами, прикладом тут можуть бути Британські Віргінські острова (в 1984 року там набрав чинності ордонанс про компаніях міжнародного бізнесу, який закріпив таке за офшорними компаніями — тими, зареєстрованих на островах, але провідні свою діяльність право їх пределами[29]. Акції можуть бути видані тільки після повної оплати їх вартості. Рух іменний акції фіксується у книзі реєстрації акцій, що акціонерним суспільством чи спеціальними органами, мають право ведення реєстру акционеров.

Роль загальних зборів акціонерів Збори акціонерів — вищий орган АТ. Але тут виникає запитання: є він вищим органом управління суспільства, чи немає? Відповідно до п. 1 ст.47 ФЗ «Про акціонерних товариствах «- так, а, по законодавству інших країн, наприклад Угорщини, нет[30], те у Чехії та Словакии[31]. Большинство американських учених вважають, що систему управління спирається переважно щодо рішень акціонерів, було б подібна державі, керованої шляхом постійного проведення референдумов. 32] Відомий фахівець у галузі закордонного громадянського права М. І. Кулагин писав: «Майже у будь-якій роботі буржуазних авторів, присвяченій проблемам акціонерних компаній, можна зустріти різку критику зборів акціонерів. Їх називають «непотрібної формальністю », «ареною для ораторських вправ директорів, і членів спостережної ради », «беззмістовної церемонією обміну банальностями і які належать до справі зауваженнями », «однією з слабких місць … акціонерного права «. 33] П. Самуэльсон писав, що «на початок 60-годов ХХ століття зборах акціонерів було присутнє трохи більше 10 людина. Згодом коло учасників щорічних зборів розширився до 100 чоловік і більше, залучуваних безплатним частуванням і можливість переривати критичними зауваженнями виступаючих членів і правління чи навіть подивитися цей спектакль"[34]. Справді, простежується деяка тенденція до обмеження компетенції загальних зборів акціонерів. Вона проявляється у встановленні вичерпного переліку питань, які стосуються компетенції загальних зборів. Таке становище міститься у § 119 Закону ФРН «Про акціонерних товариствах». У разі, якщо загальна збори приймають рішення з питань, які виходять за його компетенції, вони зізнаються недійсними. Російський законодавець сприйняв такий підхід (п. 3 ст. 48 Закону «06 акціонерних суспільствах»). Падіння ролі зборів акціонерів проявляється й у тому, що має рацію, які були колись прерогативою загальних зборів, можуть бути тепер іншому орган управління. Згідно зі статтями 215 і 287 Закону Франції «Про торгових товариствах», до таких правам належить декларація про збільшення чи зменшення статутного капіталу, випуск облігацій. З п. 2 ст. 48 вітчизняного акціонерного Закону, питання, пов’язані з збільшенням статутного капіталу, можуть бути в руки ради директорів акціонерного общества.

Типи акціонерних обществ.

Існує дві типу акціонерних товариств: відкриті й закриті (ВАТ і ЗАО).

Основне різниця між ними залежить від способі розподілу акцій. Акції закриті акціонерні товариств розподіляються серед їх засновників. Акції відкриті акціонерні товариств вільно продаються і купуються, і співвласником об'єднаного майна такого суспільства" може стати всякий, хто купив хоча б одну акцію. У цьому акції відкритого акціонерного суспільства можуть переходити від однієї власника до іншого без згоди інших акционеров[35], тоді як акції суспільства закритого типу — лише з дозволу більшості акціонерів, якщо інше не обумовлено у статуті общества.

Закрите товариство є об'єднання як капіталів, а й конкретних учасників (фізичних юридичних осіб). У Законі про акціонерних товариствах передбачено: на закрите АТ може входити трохи більше 50 учасників (фізичних юридичних осіб). З часу перевищення цю межу суспільство визнаватиметься відкритим незалежно від запис у статуті і зобов’язане перереєструватися як відкритого. Вперше такий вид акціонерних товариств був до закону «Про підприємства й підприємницької діяльності «від 25. 12. 90.

У відкритому АТ є головні власники — власники контрольного пакети акцій. При істотною розмитості власності їм інколи досить володіти 15% акцій, щоб контролювати ситуацію, проводити політику хазяїна. Ця тенденція була властива акціонерним компаніям й раніше. У. І. Ленін звідси: «Досвід свідчить, що досить володіти 40% акцій, щоб розпоряджатися справами акціонерного товариства, бо відома частина роздрібнених дрібних акціонерів немає практично неможливо брати участь у зборах тощо. буд. «[36] Але час вносить поправки в ці розрахунки, і пізніше автори називають інші цифри — «Практика показує, завдяки розпорошеності більшу частину акцій, 5 — 6% загального їхньої кількості цілком достатньо здійснення дієвого контроля"[37].

Заключение

.

На закінчення, на мою думку, необхідно позначити загальні тенденції розвитку акціонерного законодавства і відзначити особливості правового становища акціонерних товариств та акціонерів у окремих государствах.

Розвиток громадських відносин ні в всіх країнах йде рівномірно і однаково, ці відмінності знаходять свій відбиток й у праві, що регулює ці суспільні відносини. Цим, мій погляд, і пояснюються ті відмінності, які можна побачити в національних законодавствах, присвячених регулювання правового становища акціонерних обществ.

Спільним всім держав і те, що на даний час у абсолютному їх більшості, діють спеціальні закони, регулюючі організацію та влитися діяльність акціонерних товариств. Саме законодавству (національному, наднаціональному — у Євросоюзі, лише на рівні суб'єктів держави — США) належить сьогодні основна роль забезпеченні правовим регулюванням громадських відносин, що з акціонерними обществами.

Нині в економічно розвинених країн можна спостерігати ряд тенденцій, що з діяльністю акціонерних товариств, які знаходять себе у законодательстве:

. Зменшення розміру часткою акцій, що належать окремим акционерам.

Ця закономірність обумовлена прагненням великих корпорацій об'єднувати свої фінансові ресурси завоювання нових ринків, і навіть бажанням убезпечити свої вкладення від ризику, що з діяльністю компанії - розділивши свій капітал на дрібні пакети акцій, їх власник, цим, страхує себе від непередбачених негативних обставин. У 1988 року тільки 8 з 50-ти найбільших американських корпорацій мали у списках власників, яким належало 5% і більше акціонерного капитала. 38].

. Характерним для високорозвинених держав вважатимуться збільшити кількість інституціональних інвесторів (тобто акціонерів — юридичних). У частка акціонерного капіталу, що у розпорядженні інституціональних інвесторів, збільшилася 80-ті годы.

ХХ століття з 50% до 62%.

Ці закономірності теж можна обумовити і антимонопольним законодавством, роздрібнення капіталу і придбання одним акціонерним суспільством акцій суспільства — поширений спосіб обійти антимонопольні ограничения.

Така ситуація породжує протистояння між інституційними інвесторами і акціонерами — фізичними особами. Наприклад, Х. Окумура, аналізуючи діяльність акціонерних товариств у Японії, переконливо свідчить, що метою інвесторів — юридичних для придбання акцій, на відміну фізичних осіб, інтереси до суспільства визначаються розміром виплачуваних дивідендів, є з’ясування абсолютної домінанти у процесі управління акціонерним обществом. 39].

Під дивідендом, відповідно до п. 2 ст.42 ФЗ «про акціонерних товариствах» слід розуміти частина чистий прибуток, тобто прибутку, що залишилася після сплати податків, за підсумками діяльності акціонерного товариства, що її виплачують як доходу на акцию.

Російське законодавство містить вельми суттєвий і з погляду недолік, у ньому не передбачено право акціонера вимагатиме сплати дивідендів через суд знову, якщо товариство, не дивлячись на отриманий прибуток, відмовляється нараховувати дивіденди. Це дозволяє великих акціонерів, тримають у себе управління акціонерним суспільством обмежувати права дрібних акціонерів. У законодавство надає таке акціонеру, більше крім суду там існує спеціальний державний орган, стежить те, щоб корпорації одержуючи прибуток, платили своїм акціонерам дивиденды.

Така ситуація позначається на немайнових правах малих тримачів акцій. На російському законодавству брати участь у підготовці порядку денного загального річного зборів акціонерів заслуговують ті, хто має щонайменше ніж 2% голосуючих акцій суспільства. Можливість рядових акціонерів брати участь у формулюванні повістки загальних зборів обмежується і закордонних законодавством. Приміром, з ст. 160 Закону Франції «Про торгових товариствах» слід, що включати у порядок денний загальних зборів проекти рішень щодо будь-яким питанням можна лише особи, які мають щонайменше 5% статутного капіталу. За законами більшості штатів США рада директорів може проігнорувати пропозиції акціонерів, якщо акціонер володіє акціями у сумі менш 1000 $ більш-менш ніж 1% від загальної кількості що у зверненні акций.

Такі, мій погляд, основні тенденції в акціонерному праві більшості держав. Російське законодавство про акціонерних суспільствах ще продовжує розвиватись агресивно та він має можливість розвиватися й удосконалюватись, враховуючи досвід, пройдений закордонним акціонерним законодательством.

———————————- [1] Кулагин М. І. «Обрані праці». М. 1997. з. 50 [2] Зинов'єв А. «Захід». М. 2000. з. 144 [3] До. Маркс, Ф. Енгельс Тв. т.23, з. 642 [4] Каминка А.І. «Акціонерні компанії «Т.1 СПб 1902 з. 152 [5] Тарасов І. Т. «Вчення про акціонерних компаніях «М 1998 з. 83−84 [6] Писемский П. «Акціонерні компанії з погляду громадянського права «М 1876 с. 11 [7] Тарасов І. Т. «Вчення про акціонерних компаніях «М 1998 с. 89 [8] Указ від 27 жовтня 1699 року (Звід Законів Російської імперії, № 1706) [9] Каминка А. І. «Акціонерні компанії «Т.1 СПб 1902 с. 341, 343 [10] ст. 2140 Зводу Законів: «Жодна компанія на акціях може бути заснована без особливого дозволу уряду ». [11] Петражицкий Л. І. «Акціонерна компанія: акціонерні зловживання і роль акціонерних компаній у народному господарстві «. СПб 1898 з. 3 [12] Тарасов І. Т. «Вчення про акціонерних компаніях «М 1998 з. 112 [13] Метелева Ю. А. «Правове положення акціонера в акціонерному суспільстві» М 1999 із 23-ї [14] Метелева Ю. А. «Правове положення акціонера на АТ» М 1999 с. 27 [15] Шершеневич Р. Ф. «Курс торгового права» Т1 СПб 1908 с. 383 [16] Каминка А. І. «Акціонерні компанії» Т1 СПб 1902 с. 9 [17] Кулагин М. І. Обрані праці. М.1997. с.58−59 [18] Окумура Х. Указ. тв. з. 174 [19] Закон Франції № 66−537 від 24. 07. 1966 «Про торгових товариствах «ст. 73 («Акціонерне суспільству й так товариство з обмеженою відповідальністю: збірник закордонного законодавства «/ під ред. Туманова У. А. М 1995 [20] Акціонерний закон ФРН від 6. 09. 65 ст. 2 /там-таки [21] Постанова ЦВК, і РНК СРСР від 17. 08. 27 [22] Сыроедова Про. М. «Акціонерне право навіть Росії «М 1996 с. 37 [23] вона ж, Указ. тв. с. 19 [24] Закон про акціонерних товариствах від 29. 09. 78 //Держава право, 1996, № 3 [25] Акціонерна корпорація. М., 1992. З. 42−44.

[26] Сыроедова Про. М. Указ. тв. з. 60 [27] цю норму міститься й у Положенні про акціонерних товариствах від 1927 року [28] ст. 2 закону про ринку цінних паперів від 22. 04. 96 [29] «Офшорні фірми в міжнародний бізнес» М 1997 з 76 [30] параграф277 угорського закону «Про господарські товариства «[31] параграф184 Торгового кодексу Чехії та Словаччини [32] Сыроедова Про. М. «Акціонерне право навіть Росії «М 1996 с. 57 — 58 [33] Кулагин М. І. «Обрані праці «М 1997 з. 107 [34] Самуэльсон П. «Економіка» М 1992 Т.1 с. 106 [35] спосіб захисту акціонерами своїх прав шляхом продажу акцій одержав у Чиказької школі економіки та права назва «вибору на користь Уолл — стріт «[36] Ленін У. І. Тв. Т.22 с. 216 [37] Лізло У. «Історія фінансових магнатів» М 1958 з 67 [38] Хессель М. «Рада директорів корпорації: контроль через представництво» //Корпоративне управління. М 1996 с. 62 [39] Окумура Х. «Корпоративний капіталізм у Японії» М 1986 с.75−76.

———————————;

Акционерные суспільства. Їх історія та сущность Содержание. Стр.

Вступление… з. 3.

Історія появи и.

Розвитку, А Про … з. 5.

Сутність АТ… з. 11.

Поняття реалізувати основні риси АТ… з. 13.

Акції, їх види… з. 16.

Роль загальних зборів акціонерів… с. 19.

Типы АО… с. 20.

Укладання… з. 22.

Библиография.

1. «Акціонерне суспільство так і товариство з обмеженою відповідальністю: збірник закордонного законодавства» під ред. Туманова У. А. М 1995 2. Зинов'єв А. «Захід» М 2000 3. Каминка А. І. «Акціонерні компанії» Т.1 СПб 1902 4. Кулагин М. І. «Обрані праці» М 1997 5. Ленін У. І. ПСР. Том 22 6. Лехтинен Л. «Права товариств і акціонерних товариств у Росії и.

Фінляндії" //Держава право, 1996. № 3 7. Маркс До., Енгельс Ф. Тв. Т. 23 8. Мозолин У. П. «Корпорації, монополії право в США"М 1966 9. Метелева Ю. А. «Правове положення акціонера в акціонерному суспільстві «М.

10. «Офшорні фірми світових» М 1997 11. Петражицкий Л. І. «Акціонерна компанія: акціонерні зловживання й ролі акціонерних компаній у народному господарстві» СПб 1898 12. Лізло У. «Історія фінансових магнатів» М 1958 13. Писемский П. «Акціонерні компанії з погляду громадянського права «М.

1876 14. Сыроедова Про. М. «Акціонерне право навіть Росії» М 1996 15. Тарасов І. Т. «Вчення про акціонерних компаніях» М 1998.