Акціонерне товариство

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО.

Курсова робота з дисципліни Громадянське право.

СОДЕРЖАНИЕ Введение Глава 1. Загальні положения.

1. Понятие.

2. Правове положение.

3. Види акціонерних обществ.

Глава 2. Створення, функціонування, ліквідація АО.

1. Образование.

2. Статутний капитал.

3. Цінні папери общества.

4. Контроль за господарсько-фінансової деятельностью.

5. Реорганізація, злиття, приєднання, поділ, виділення, преобразование.

6. Ліквідація АО.

Глава 3. Управління обществом.

1. загальні збори акционеров.

2. Рада директоров.

3. Виконавчі органи. .

— 3 ;

Акціонерне суспільство, акціонерний банк, акції, дивіденди, звадірозподіл прибутку, статутний фонд — ці та багатьох інших поняття, відносячищиеся до акціонерної діяльності, впродовж кількох десятиліть связывалисій у свідомості лише з капіталістичним предпринимательством, «жагою наживи «і експлуатацією найманої праці, біржовими аферами і скандальними спекуляциями.

У дореволюційний період акціонерне підприємництво у Росії одержало досить стала вельми поширеною, і в відраслях економіки, як промисловість, банківську справу, торгівля і транспорт. Ще 1757 г. було засновано «Російська у Константинополі торгуюча компанія ». Але сприятливі умови у розвиток корпоративного капіталу складаються значно пізніше, у вищій третини 19 века. Концентрація виробництва й капіталу викликала розквіт акціонерного підприємництва. Вже на 1870 г. проти 1860 г. кількість зареєстрованих акціонерних підприємств та акцій компаній більше ніж у тричі, які сукупний капітал перевищив 1 млрд. рублів. До 1881 г. число акціонерних товариств збільшилося до 635, їх капітали і ще великі облігаційні позики залізничних акціонерних товариств мали урядову гарантію і ставилися у Росії до сфери виробляйтельного державний кредит. Акціонерні нашого суспільства та компанії, які були у Росії дореволюційний період, були повністю ліквідовані за роки громадянської війни" та іноземної інтервенції. Основной причиною скасування і саморозпуску акціонерних товариств та товариществ стала державну монополію, введена поруч правительственных декретів у роки «військового комунізму ». Вона охопила практи;

— 4 ;

чески всі галузі промисловості, внутрішню й зовнішню торгівлю. Крім того, як у дослідженнях 20-х, численні акти націоналізації і реквізиції майна фактично позбавили торгово-промышленные товариства їх майнового субстрату отже зробили подальшу діяльність фактично неможливою і навіть сприяли юридичної необхідності від їхньої ліквідації. У результаті до началу НЕПУ країни вціліли лише окремі акціонерні товариства й торгошиї вдома. Однак і серед избежавших повної націоналізації лише одиниці продовжували якусь діяльність. Інші, старанно приховавши остатки збереглися майна, повністю відійшли від господарської деятельности.

Ухвалений СРСР 1923 г. Цивільний кодекс узаконив п’ять форм господарських об'єднань, діючих на пайовий основі: просте, підлогуное товариство, товариство на вірі, з обмеженою відповідальнаностью, але як найважливішої і найпоширенішої форми товарищества на паях виступає товариство. Акціонерне общесту, на відміну інших перелічених форм товариств, створювалося не так на основі договору між учасниками, але в основі статуту. Акціонерные суспільства могли займатися як торгівлею чи промислами, а й будь-якій іншій економічної, і навіть культосвітній діячностью.

Звичайно була з біржами під час НЭПА?

Радянські біржі період НЕПУ були суто товарними. (Товарна біржа — оптовий ринок масових, переважно сировинних і продовольственных товарів). У 1921;го відкривається Саратовська, з ним — Вітебська, Ростовська, Московська та інших. У 1924 г. на радянському ринку з’являється червінець — грошова одиниця, прирівняна до 10 дореволюционным золотим рублів, або до 7,74 грама золота. Припиняється эмиссия.

— 5 ;

совзнаков (безконтрольне друкування грошей). Вони поступово вилучаються з обігу. Випускаються казначейські квитки — рублі (10 крб. = 1 червінець). У результаті 1925 г. на валютному ринку і в середині країни, і там червінець починає вільно обмінюватися на золото і основні іноземні валюти, тобто. в найкоротші терміни ставати кінвертируемым.

Відродження акціонерного підприємництва нашій країні соввпала з кінцем 80-х. піонери акціонерного справи працювали, що узывается, на власний страх і ризик, за умов відсутності досвіду, нормативной бази, а вони часто й належного розуміння й підтримки. Їх надихало лише переконання, що це успіх економічних перетворень, відмови від домандно-административной системи під управлінням народно-хозяйственным комплексом, подолання зайвої централізації вимагають пошуку нетрадиционных шляхів. Сьогодні ж акціонерне рух знову набирає швидкість. .

— 6 ;

ГЛАВА 1. СПІЛЬНІ ПОЛОЖЕНИЯ.

1. Акціонерним суспільством (далі - суспільство) визнається коммерческая організація, статутний капітал якої розділений на певне число акцій, що засвідчують зобов’язальні права учасників общества (акціонерів) стосовно обществу.

Акціонери не відповідають за зобов’язаннями нашого суспільства та несуть ризик збитків, пов’язані з його діяльністю, не більше вартості принадлежащих їм акций.

Акціонери, в повному обсязі які оплатили акції, несуть солідарну відветственность за зобов’язаннями суспільства на межах неоплаченої частини вартості їхніх акций.

2. Суспільство є юридичною особою і має у власності відособлене майно, учитываемое з його самостійному балансі, може від імені отримувати й здійснювати майнові і лічные немайнові права, нести обов’язки, бути позивачем і відповідачем в суде.

3. Суспільство має цивільні правничий та несе обов’язки, необходимые реалізації будь-яких видів діяльності, не заборонених федеральными законами.

Окремими видами діяльності, перелік яких визначається феєдеральными законами, суспільство, може займатися основі спеціального дозволу (ліцензії). Якщо умови надання специального дозволу (ліцензії) на заняття певним виглядом діячности передбачено вимога про занятті такий діяльністю як позовлючительной, наше суспільство протягом термін дії спеціального разрешения (ліцензії) немає права здійснювати інші види діяльності, за.

— 7 ;

исключением видів діяльності, передбачених спеціальним разрешениїм (ліцензією) і це сопутствующих.

4. Суспільство вважається створеним як юридична особа з його державної реєстрації речових у встановленому федеральними законами порядку. Суспільство створюється без обмеження терміну, якщо інше не вустановлено його уставом.

5. Суспільство вправі у порядку відкривати банківські рахунку за території Російської Федерації і її пределами.

6. Суспільство повинен мати круглу печатку, що містить його повне фірмову найменування російською і вказівку цього разу місце його нахождения. У пресі може статися зазначено фірмову найменування прощества будь-якою іноземною мовою чи мові народів Російської Федерации.

Суспільство може мати штампи і бланки зі своїми найменуванням, власну емблему, і навіть зареєстрований у встановленому порядке товарний знак й інші засоби візуальної идентификации.

Необхідною ознакою акціонерного товариства служить наявність вуставного капіталу, розділеного на певна кількість акцій. Статутний капітал враховується у складі власного капіталу суспільства поруч із додатковим і резервним капіталом, нерозподіленого прибутком та ін резервами. За загальним правилом, у бухгалтерському обліку акціонерного прощества відбивається величина статутного капіталу, зафіксована в учредительных документах як сукупність акцій за номінальну вартість, що належать засновникам (засновнику) та інших акціонерам суспільства (про статутний капітал див. ст. 25−30 закону про АТ і коментар до ним).

Статутним капіталом мають та інші комерційні організації (суспільство з обмеженою відповідальністю, суспільство з дополнительной.

— 8 ;

ответственностью — див. ст. 90, 95 ДК). Складочный капітал є в повного товариства командитного товариства (товариства на вере) (ст. 69−86 ДК). Статутний фонд утворюють державні та муниципальные унітарні підприємства (див. ст. 114 ДК). Однак у акционерном суспільстві статутний капітал розділений частки, виражені в акциях, тобто. цінні папери, які представляють документи, удостоверяющие з повним дотриманням встановленої форми і обов’язкових реквізитів майнових прав, здійснення або передачі яких можливі тольдо пред’явленні таких документів (про цінні папери див. гол. 7 ДК; про акціях докладніше див.: ст. 25, 27, 34, 36−39, 41 закону про АТ і комументарии до ним).

До зобов’язальних прав акціонерів стосовно акционерному суспільству ставляться передусім права власників звичайних і привілейованих акцій суспільства, передбачені ст. 31 і 32 Закону про АТ (див. зазначених статей і коментар до ним).

Абзац другий п. 1 коментованій статті розмежовує обязательства акціонерів і реструктуризувати зобов’язання суспільства, маю на увазі, що з названих на ньому осіб, є самостійним учасником громадянського обороту. Майно акціонерів осібно від майна акціонерного прощества, і за збитковою діяльності суспільства акціонери ризикують лише межах вартості їхніх акций.

Ще одна суттєвий ознака акціонерного товариства як юридического особи — самостійна майнова відповідальність (див. ст. 48 ДК). У законі про АТ правилам про відповідальність суспільства присвячена відділова стаття (див. ст. 3 закону про АТ і коментар до ней).

Ознакою акціонерного товариства як юридичної особи є також на вміння виступати у цивільному обороті (бути свідченням його участникому) від імені - отримувати й здійснювати майнові і лич;

— 9 ;

ные немайнові права, нести обов’язки, бути позивачем і відповідачем у суді (маю на увазі суди загальної юрисдикції, арбітражні і третейські суды).

Традиційним ознакою акціонерного товариства, як і жодного другого юридичної особи, є його організаційне єдність. Наявність даного ознаки у акціонерного товариства підтверджує ст. 48 ДК, наділяющая характеристикою «організація «будь-яке юридична особа, і навіть п. 1 коментованій статті, який би, що товариство является організацією, тобто. єдиним цілим. Така цілісність, тобто. организационное єдність акціонерного товариства, передбачає, що общесту має стійку структуру та підтримувати стабільні керівні органи, володіющие власної компетенцією. Органи управління суспільства здійснюють внутрішню організаційну і исполнительно-распорядительную діячность у суспільстві та представляють суспільство (діють від імені) у зовнішніх відносинах за горизонталлю і вертикалі (з контрагентами, государчими, муніципальними та інші органами).

Офіційним документом, що дозволяє здійснення вказаної у ньому виду протягом за встановлений термін, є лицензия. Нерідко в ліцензії можуть бути вказані й умови осуществления відповідного виду. Термін дії ліцензії вустанавливается залежно від специфіки виду, але, по прощему правилу, може бути менше трьох років. За рішенням органу, осуществляющего ліцензійну діяльність, можуть також видаватися лицензії терміном у три роки за заявою особи, який звернувся до її получением. Треба мати у вигляді, що ліцензія видається окремо на вид діяльності. Передача ліцензії іншій юридичній особі запрещается.

Якщо діяльність акціонерного товариства здійснюється його філіалами та інші як окремі структурними підрозділами на террито;

— 10 ;

риях різних суб'єктів Російської Федерації, важливо пам’ятати таке правило: діяльність підставі ліцензії, виданої органами исполнительной влади суб'єктів Федерації, територій інших суб'єктів Російської Федерації може здійснюватися лише після реєстрації таких ліцензій органами виконавчої відповідними суб'єктами Ріссийской Федерації. Ліцензія, видана федеральним органом, уполномоченным ведення ліцензійної діяльності, у цій реєстрації не нуждается.

Державна реєстрація акціонерних товариств здійснюється, зазвичай, муніципальними органами чи органами суб'єктів РФ, а акционерных суспільств, із участю іноземного капіталу — федеральним органом (Державної реєстраційної палатою при Міністерстві Экономикі РФ, діючої виходячи з Постанови РМ РРФСР від 28.11.1991 г. «Про реєстрації підприємств із іноземними інвестиціями «- СП РСФСР, 1992, N 1−2, ст. 6 — і Постанови Уряди РФ від 06.06.1994 г. N 655 «Про державну реєстраційної палаті при Министерстве Економіки Російської Федерації «- СЗ РФ, 1994, N 8, ст. 866).

Відповідно до Положенням для реєстрації видаються звванні у ньому документи особисто з пошті, і реєстрація мусить бути було здійснено у 3-дневный термін від дня уявлення необхідних доціментів або звільнити протягом 30 календарних днів із дати поштового відправлення таких документів, яка вказана у поштової квитанции.

Слід зазначити, що У положенні про порядок державної регистрации суб'єктів підприємницької діяльності не є такі репетуваннягани, правомочні здійснювати таку реєстрацію. Зазвичай, такими органами є реєстраційні палати (лише на рівні суб'єктів Российсдідька лисого Федерації), які за необхідності може мати відділення (фи;

— 11 ;

лиалы) на місцях. Реєстраційні палати керуються власними правилами реєстрації, затвердженими органами управління суб'єктів Федерации.

Дані державної реєстрації речових, зокрема. для акціонерного прощества — фірмову найменування, входять у єдиний реєстр юридичних, відкритий для загального ознакомления.

Порушення встановленого законом порядку освіти акціонерного суспільства, чи невідповідність його установчого документа закону тягне відмову у державної реєстрації речових такого общества.

Відмова у реєстрації за мотивами недоцільність створення акционерного суспільства заборонена. Відмова у державної реєстрації речових, і навіть відхилення від такий реєстрації можуть бути оскаржені в арбитражный суд відповідність до правилами про підвідомчості суперечок (див, ст. 22 АПК).

За загальним правилом, для державної реєстрації речових юридичного особи подати в реєструючий орган такі документы:

— заяву реєстрацію підприємства, складене в произвольіншої форми і підписаний засновником (засновниками) предприятия;

— затверджений засновником (засновниками) статут юридичного лица;

— рішення про створення підприємства чи договір учредителей;

— документи, що підтверджують оплату щонайменше 50% статутного капитала підприємства, вказаної у рішенні про створенні чи договорі учредителей;

— свідчення про сплату державної пошлины.

Засновникам акціонерного товариства треба мати у вигляді, що Положение про порядок державної реєстрації речових суб'єктів підприємецьской діяльності пред’являє спеціальні вимоги до величини статутного капіталу суспільства, що їх відбито у його учредитель;

— 12 ;

ном документі. Дані вимоги застосовувати з урахуванням минимального розміру статутного капіталу відкритих кордонів та закритих товариств, установленного в ст. 94 Закону від АТ (див. зазначених статей і коментар до ним).

1. Суспільство відповідає за своїми зобов’язаннями всім своїм имуществом.

2. Суспільство і не відповідає за зобов’язаннями своїх акционеров.

3. Якщо неспроможність (банкрутство) суспільства викликана действиями (бездіяльністю) його акціонерів чи інших, які заслуговують давати обов’язкові суспільству вказівки чи іншим чином мають візможность визначати його дії, то, на зазначених акціонерів чи других осіб, у разі недостатності майна суспільства" може бути возлодружина субсидиарная відповідальність з його обязательствам.

Непереконливість (банкрутство) суспільства вважається викликаної діями (бездіяльністю) його акціонерів чи інших, які мають право давати обов’язкові суспільству вказівки чи іншим чином имеют можливість визначати його дії, в тому разі, якщо вони використовували зазначені право і (чи) можливість у цілях скоєння суспільством дії, явно знаючи, що як наслідок настане незспроможність (банкрутство) общества.

4. Держава та її органи не відповідають по обязательствам суспільства, як і суспільство і не відповідає за зобов’язаннями держави та її органов.

1. Суспільство має фірмову найменування, які мають зітримати вказівку з його організаційно-правову форму і тип (закрите чи открытое).

Суспільство може мати цілковите дерегулювання та скорочена найменування на рускому мові, іноземних мовах і мовами народів Російської Федерации.

— 13 ;

Суспільство, фірмову найменування якого зареєстроване вустановленном правовими актами Російської Федерації порядку, має позовлючительное право його использования.

2. Місце перебування суспільства визначається місцем його государственной реєстрації, тоді як відповідність до федеральними законами вусомтаве суспільства встановлено иное.

3. Суспільство повинен мати поштову адресу, за яким з ним осуществляется зв’язок, і зобов’язане повідомляти органи державної регистрації юридичних про зміну свого поштового адреса.

Суспільство вправі вибрати будь-яке фірмову найменування, аби воно не збігалося з роботи вже існуючими найменуваннями інших юридичних і включало у собі заборонені законом позначення. Не допускається, наприклад, включення слів «Росія », «Російської Федерації «(див. Постуновление Верховної Ради РФ від 14.02.1992 г. «Про порядок використання найменувань «Росія », «Російської Федерації «і освічених з їхньої основе слів і словосполучень в назвах організацій та інших структур «- Відомості РФ, 1992, N 10, ст. 470). Якщо йдеться про акціонерному суспільстві, створеному для фінансових операцій, то включення до його наименование позначення «банк «припустиме лише за наявності ліцензії на ведения банківської діяльності (див. Відомості РРФСР, 1990, N 27, ст. 357). Закон про АТ не вимагає вказівки предмета діяльність у фирменном найменуванні акціонерного товариства, і з огляду на інтереси учасників громадянського обороту таку вказівку можна вважати полізным.

Фірмову найменування підлягає реєстрації разом з государчої реєстрацією суспільства. Відтоді відповідно до год. 1 ст. 138 ДК акціонерному суспільству належить прерогатива на фірму, що становить елемент його «інтелектуальної власності «. Неп;

— 14 ;

равомерное використання чужого зареєстрованого фірмового наименования тягне обов’язок порушника на вимогу володаря права припинити його користування та відшкодувати завдані збитки (див. год. 3 п. 4 ст. 54 ГК).

Відповідно до § 5 Акціонерного закону ФРН 1965 г. місце перебування акционерного суспільства визначається статутом. Зазвичай, місце нахождения визначається статуті за місцем діяльності суспільства або за місцеві перебування його керівних органів. У ДК 1964 р. місцем перебування юрідического особи називалося місце перебування його постійно чинного органу — дирекції, правління, управління і т.д.

Точне позначення місця перебування акціонерного товариства необходимо реалізації його правий і обов’язків у сфері цивільного населення та громадянського процесуального права. Наприклад, ст. 316 ДК пов’язує місце виконання грошового зобов’язання в місці перебування юридического особи — кредитора в останній момент виникнення зобов’язання. розвитком правила про місце перебування акціонерного товариства можна вважати норму про поштовому адресі, про яку суспільство має повідомити орган, здійснює державної реєстрації юридичних. Відграмотно від реєстрації місця перебування повідомлення про поштовому адресі робиться лише за її зміні. Слід зазначити, що акціонерне законодавство інших держав не знає спеціального правила про реєстрації поштового адреса.

1. Суспільство може створювати філії і відмикати представництва біля Російської Федерації із дотриманням вимог справжнього Федерального законом і інших Федеральних законов.

Створення суспільством філій і «відкриття представництв за пределами території Російської Федерації здійснюються й у соответствии із законодавством іноземної держави за місцем нахождения.

— 15 ;

филиалов і представництв, якщо інше не передбачено міжнародним договором Російської Федерации.

2. Філією суспільства є його відособлене підрозділ, розташоване поза місця перебування нашого суспільства та яке здійснює усі його функції, зокрема функції представництва, чи його часть.

3. Представництво суспільства є його відособлене подразрозподіл, розташоване поза місця перебування суспільства, що представляє інтереси нашого суспільства та яке здійснює їх защиту.

4. Філія і представництво є юридичних осіб, діють виходячи з затвердженого суспільством становища. Філія і представництво наділяються створив їх суспільством майном, которої враховується як у їх окремих балансах, і на балансі общества.

Керівник філії і керівник представництва призначаються суспільством, і діють виходячи з доручення, виданої обществом.

5. Філія і представництво здійснюють діяльність від імені який створив їх суспільства. Відповідальність за діяльність філії і представництва несе створив їх общество.

6. Статут суспільства мусить мати інформацію про його філіях і представництвах. Повідомлення щодо змін у статуті суспільства, пов’язанийных зі зміною даних про його філіях і представництвах, представляются органу державної реєстрації речових юридичних осіб у уведомительном порядку. Зазначені зміни у статуті суспільства входять у силу для третіх на осіб із моменту уведомления.

1. Суспільство може мати дочірні і залежні суспільства з правами юридичної особи біля Російської Федерації, створені в зіответствии зі справжнім Федеральним законом й іншими Федеральними задонами, а й за межами території Російської Федерації - в соответствии.

— 16 ;

с законодавством іноземної держави за місцем розташування дочернего чи залежного товариств, якщо інше не передбачено международным договором Російської Федерации.

2. Суспільство визнається дочірнім, якщо інше (основне) хозяйственное суспільство (товариство) з переважаючого участі у його статутний капітал, або у відповідність до ув’язненим з-поміж них догозлодієм. чи іншим чином має можливість визначати рішення, принимаемые таким обществом.

3. Дочірнє суспільство і не відповідає за борги основного суспільства (товарищества).

Основне суспільство (товариство), що має право давати дочернему суспільству обов’язкові останньому вказівки, відповідає солідарно з дочірнім суспільством за угодами, ув’язненим останнім у исполнение таких вказівок. Основне суспільство (товариство) вважається мающим право давати дочірньому суспільству обов’язкові останньому указуния в тому разі, коли цього права передбачено у договорі з дочірнім суспільством чи статуті дочірнього общества.

Що стосується неспроможності (банкрутства) дочірнього суспільства по вини основного суспільства (товариства) останнє несе субсидиарную відповідальність з його боргах. Непереконливість (банкрутство) дочернього суспільства вважається що сталася з вини основного суспільства (товарищества) лише тоді, коли основна суспільство (товариство) іввикористовувала зазначені право і (чи) можливість у цілях скоєння дочорнимо суспільством дії, явно знаючи, що як наслідок настузвт неспроможність (банкрутство) дочірнього общества.

Акціонери дочірнього суспільства вправі вимагати відшкодування основним суспільством (товариством) збитків, заподіяних з її провини дочірньому суспільству. Збитки вважаються заподіяними з вини основного общества.

— 17 ;

(товарищества) лише тоді, коли основна суспільство (товариство) використало наявні в нього право і (чи) можливість у цілях совершения дочірнім суспільством дії, явно знаючи, що як наслідок дочірнє суспільство понесе убытки.

4. Суспільство визнається залежним, якщо інше (переважна) прощество має як 20 відсотків голосуючих акцій першого общества.

Суспільство, яке більш 20 відсотків голосуючих акцій суспільства, зобов’язане негайно опублікувати відомості про це в порядку, визначеному Федеральної комісією по цінних паперів і фондовому ринку при Уряді Російської Федерації та Федеральним антимонопольным органом.

Підставами задля встановлення відносин «основне — дочірнє «являются: а) переважна участь основного в статутний капітал дочернього; б) договір між основним і дочірнім; в) інші способи визначати рішення, прийняті дочірнім обществом.

2. Основне суспільство (товариство) впливає справи дочернего двома шляхами: а) визначати загальне напрям діяльності, не втручаючись на конкретні угоди, і б) давати обов’язкові вказівки по конкретним угодам. У другий випадок основне товариство (суспільство) несе солідарну з дочірнім суспільством відповідальність по ув’язненим останнім угодам. Але право давати обов’язкові вказівки має бути передбачено або у договорі основного суспільства з дочірнім, або у статуті последнего.

3. Банкрутство дочірнього суспільства, який настав з вини основного суспільства (товариства), тягне субсидиарную відповідальність основного за умови, що основному суспільству було наперед відомо — в результаті виконання його обов’язкових вказівок дочірнє суспільство виявиться неспроможним (банкрутом). У законі про АТ йдеться про вказівки ос;

— 18 ;

новного суспільства " … з метою скоєння дочірнім суспільством дії … ", що призвів до банкрутства. Але, зазвичай, єдине дію може викликати банкрутство комерційної організації у окремих випадках. Неправильне визначення загального напрями діяльності дочірнього прощества із боку основного також підпадає під категорію «дії «.

Дії основного товариства (суспільства), у яких настало банкрутство дочірнього суспільства (визначення загального направления діяльності, вказівки за конкретними справами та інших.), необов’язково би мало бути протиправними: субсидиарная відповідальність може наступити і за порушенні основним товариством (суспільством) вимог торгового оборота.

Збитки, понесені акціонерами дочірнього акціонерного товариства по вини основного суспільства (товариства), повинні прагнути бути відшкодовано послідним, якщо основному суспільству явно було відомо, що його вказівки приведуть до виникнення збитків у дочірнього акціонерного общества.

1. Суспільство то, можливо відкритим чи закритим, що впливає в його статуті і фірмовому наименовании.

2. Акціонери відкритого суспільства можуть відчужувати свої акції без згоди інших акціонерів цього товариства. Таке суспільство вправі проводити відкриту підписку на випущені їм акції та осуществлять їх продаж з огляду на вимоги справжнього Федерального законом і інших правових актів Російської Федерації. Відкрите суспільство вправі проводити закриту підписку на випущені їм акції, за исключением випадків, коли можливість проведення закритою підписки ограничена статутом суспільства, чи вимогами правових актів Російської Федерации.

Кількість акціонерів відкритого суспільства не ограничено.

3. Суспільство, акції якого розподіляються лише з боку його учре;

— 19 ;

дителей чи іншого, заздалегідь певного кола осіб, визнається закрытым суспільством. таке суспільство немає права проводити відкриту підписку на випущені їм акції чи іншим чином пропонувати їх задля придбання необмеженому колу лиц.

Кількість акціонерів закритого суспільства на повинен перевищувати пятидесяти.

Що стосується, якщо число акціонерів закритого суспільства перевищить вустановленный справжнім пунктом межа, вказане суспільство, у перебігу однего року має змінитися на відкрите. Якщо його акціонерів не зменшиться до встановленого справжнім пунктом краю, суспільство підлягає ліквідації у судовому порядке.

Акціонери закритого суспільства мають право приобретения акцій, які й інші акціонери цього товариства, за ціною пропозиції одна одній. Статутом суспільства" може бути передбачено премайнове право суспільства до придбання акцій, які його акціонерами, якщо акціонери не вже використали своє переважне прау придбання акций.

Порядок і продовжити терміни здійснення переважного права приобретения акцій, які й акціонерами, встановлюються статутом суспільства. Термін здійснення переважного права й не може бути меншим 30 і більш 60 днів із моменту пропозиції акцій на продажу.

4. Товариства, засновниками яких виступають на випадках, установленних федеральними законами, Російської Федерації, суб'єкт Російської Федерації чи муніципальне освіту (крім товариств, образованных у процесі приватизації державних підприємств і муніципальних підприємств), може лише открытыми.

Відкрите суспільство вправі проводити публічну підписку за свої акции, акціонери можуть відчужувати акції без згоди інших акционеров,.

— 20 ;

число акціонерів у суспільстві не обмежується. Відкритість акционерного суспільства виражається у тому, що його зобов’язане щорічно публиковать для загального відомості річний звіт, бухгалтерський баланс, рахунок прибутків і убытков.

У закритому суспільстві акції розподіляються серед заздалегідь визначеноного кола осіб. Кількість акціонерів у суспільстві Закону про АТ не може бути більш 50. Якщо їх кількість буде перевищено, то закрите акционерное суспільство після закінчення року має бути перетворено на открытое або ліквідовано через суд знову. Зазначені наслідки не наступають за умови, що протягом року кількість акціонерів буде сікращено до встановленого законом кількості. .

— 21 ;

ГЛАВА 2. СТВОРЕННЯ, ФУНКЦІОНУВАННЯ І ЛІКВІДАЦІЯ АО.

Суспільство може бути створені шляхом установи знову і шляхом реорганизации існуючого юридичної особи (злиття, приєднання, поділу, виділення, преобразования).

Суспільство вважається створеним з його державної регистрации.

1. Створення суспільства шляхом установи здійснюється за рішенню засновників (засновника). Рішення про заснування суспільства приймається установчим зборами. Що стосується установи суспільства однією особою решение про його установі приймається цією особою единолично.

2. Рішення про заснування суспільства має відбивати результати голосования засновників та їхні рішення щодо установи суспільства, затвердження статуту суспільства, обрання органів управління прощества.

3. Рішення про заснування суспільства, затвердженні його статуту і утверждении грошового оцінювання цінних паперів, інших речей чи майнових прав чи інших прав, мають грошову оцінку, внесених засновником в оплатою акцій суспільства, приймається засновниками единогласно.

4. Обрання органів управління суспільства здійснюється заснуєтелями більшістю у трьох чверті голосів, які мають размещению серед засновників суспільства акции.

5. Засновники суспільства укладають між собою письмовий договору про створенні, визначальний порядок здійснення ними спільної деятельности з приводу заснування суспільства, величину статутного капіталу суспільства, категорії і типи акцій, які підлягають розміщення серед засновників, раззаходів і Порядок її оплати, правничий та обов’язки засновників по созданию.

— 22 ;

общества. Договір про створення суспільства перестав бути установчим доціментом общества.

6. Створення суспільства з участю іноземних інвесторів осуществляется відповідно до федеральними законами Російської Федерації про іноземних инвестициях.

Рішення засновників акціонерного товариства про його установі може оформлене письмово як самостійного документа, виявляющегося додатком до протоколу установчих зборів, чи утримуватися у протоколі. Що стосується, коли в суспільства один учредитель, він має письмово оформити рішення про створення акціонерного нашого суспільства та підписати його, і якщо такий засновник є обличчям — ще й засвідчити рішення круглої печатью.

Що стосується, коли товариство створюється однією особою, в рішенні про заснування суспільства досить відбити: а) факт установи акціонерного товариства у вигляді закритого чи відкритого суспільства з опреділеним найменуванням й місцем перебування; б) факт затвердження статуту суспільства; в) принципи освіти органів управління суспільства, на основе яких підготовлені відповідні розділи статуту, і занятия засновником він обов’язків одноосібного виконавчого органу суспільства (директора, генеральний директор) у разі, якщо ця обставина має місце; р) грошову оцінку цінних паперів, інших речей чи майнових чи інших прав, мають грошову оценку, що засновником як оплата акцій відповідного прощества.

Бо за установі акціонерного товариства однією особою не складається договору про створення господарського товариства, доцільно, щоб рішення про його установі, прийняте одноосібно, містив також: а) розмір статутного капіталу, категорії і типи випущених акцій і Порядок их.

— 23 ;

размещения, зокрема, порядок її оплати засновником під час створення суспільства; б) права, обов’язки, і послідовність дій учредителя під час створення акціонерного товариства. Включення у виконання даних позицій корисно передусім на самого засновника, хоча й не является обязательным.

До того ж розв’язання має утримувати дані про осіб (особі), його які взяли, і навіть їх підпис у разі, зазначеній у п. 1 комментария до цієї статті - відбитки круглих печаток (друку) відповідающих юридичних лиц.

1. Засновниками суспільства є громадяни і (чи) юридичні особи, що ухвалили рішення про його учреждении.

Державні органи влади та органи місцевого самоврядування що неспроможні виступати засновниками суспільства, якщо іншого встановлено федеральными законами.

2. Кількість засновників відкритого суспільства необмежена. Кількість учредителей закритого суспільства неспроможна перевищувати пятидесяти.

Суспільство неспроможна мати за єдиного засновника (акционера) інше господарське товариство, що складається з одного лица.

3. Засновники суспільства несуть солідарну відповідальність по обязательствам, пов’язаною з його плеканням якого і які виникають до державної реєстрації даного общества.

Суспільство відповідає за зобов’язаннями засновників, пов’язаною з його створенням, лише тоді наступного схвалення їх дій загальними зборами акционеров.

За загальним правилом, громадянська дієздатність виникає у повному обсязі після досягнення 18-річного віку. Проте, у разі, коли, використовуючиконем допускається одруження до 18 років, громадянин, не який сягнув 18-річного віку, набуває дієздатність в полном.

— 24 ;

объеме від часу шлюбу. Набута внаслідок заключения шлюбу дієздатність зберігається у обсязі у разі расторжения шлюбу до 18 лет.

Отже, засновниками акціонерного товариства може бути громадяни, досягли 18 років, або які вступили до шлюб раніше цього віку, і навіть неповнолітні із 16-го років із урахуванням правил, встановлених ст. 27 ДК. Оскільки заняття підприємницької діяльності у часі має передувати емансипації, представляється, що регистрирующие органи немає права перешкоджати 16-летнему несовершеннолетнему бути засновником акціонерного товариства, але за умови, що він висловить намерение пройти процедуру емансипації і представить докази согласия батьків (усиновителів, попечителя) за проведення їм предпринимательской діяльності. Неповнолітні віком від 14 до 18 років, і навіть повнолітні громадяни, обмежені в дієздатності у порядку, можуть займатися підприємницької діячностью з дозволу законних представників — батьків, усиновителів чи попечителя.

1. Статут суспільства є установчим документом общества.

2. Вимоги статуту суспільства обов’язкові виспівати усіма органами суспільства і його акционерами.

3. Статут суспільства мусить мати такі відомості: цілковите і скорочена фірмові найменування суспільства; місце перебування суспільства; тип суспільства (відкрите чи закрите); кількість, номінальну вартість, категорії (звичайні, привилегированные) акцій і типи привілейованих акцій, розміщуваних проществом; права акціонерів — власників акцій кожної категорії (типа);

— 25 ;

величину статутного капіталу суспільства; структуру і компетенцію органів управління нашого суспільства та порядок ухвалення ними рішень; порядок підготовки й проведення загальних зборів акціонерів, у цьому числі перелік запитань, рішення про які приймається органами управления суспільства кваліфікованим більшістю голосів чи единогласале; інформацію про філіях і представництвах суспільства; інші становища, передбачені справжнім Федеральним законом.

Статутом суспільства можуть бути обмеження кількості акцій, що належать одному акціонеру, та його сумарною номінальною стоимости, і навіть максимальної кількості голосів, наданих одному акционеру.

Статут суспільства" може утримувати інші становища, не суперечачищие справжньому Федеральним законом й іншим федеральним законам.

4. За вимогою акціонера, аудитора або домогтися будь-якого зацікавленого особи суспільство зобов’язане в розумні терміни надати можливість ознайомитися зі статутом суспільства, включаючи зміни і до нему. Суспільство зобов’язана надати акціонеру на його вимогу копію чинного статуту суспільства. Плата, стягнута суспільством за предоставление копії, неспроможна перевищувати витрат за її изготовление.

З свого статуту товариство від імені соответствующего органу управління виступає учасником громадянського обороту, суб'єктом трудових, податкових та інших правовідносин. Статут з урахуванням вимог законодавства індивідуалізує юридичного статусу конкретного общества.

1. Статутний капітал суспільства складається з номінальною стоимости акцій суспільства, придбаних акционерами.

— 26 ;

Номінальна вартість всіх звичайних акцій суспільства повинна бути одинаковой.

Статутний капітал суспільства визначає мінімальний розмір майна суспільства, що гарантує інтереси його кредиторов.

2. Суспільство вправі розміщувати звичайні акції, і навіть чи кілька типів привілейованих акцій. Номінальна вартість размещенных привілейованих акцій має перевищувати 25 відсотків від вуставного капіталу общества.

При установі суспільства, усі його акції мали бути зацікавленими розміщені серед учредителей.

Усі акції суспільства є именными.

Статутний капітал годі було ототожнювати з майном акціонерного суспільства, вартість якої вже за часів створенні товариства то, можливо більшої або меншої проти розміром статутного капитала.

Розмір статутного капіталу грошах встановлюється в статуті акціонерного товариства як величина, відбиває вартість размещаемых при установі суспільства акцій, які, своєю чергою, свидетельствуют розмір вкладів кожного із засновників у статутний капиталь, формований під час створення суспільства (див. такде ст. 11 закону про АТ і коментар до неї), і внесків інших акціонерів при наступному увеличении статутного капіталу. Статутний капітал акціонерного товариства поцього безліч і називається статутним, що його грошова величина, і навіть номинальная вартість кожної з які його складають визначаються учредительном документі, тобто. величина статутного капіталу завжди чітко определен.

Мінімальний статутний капітал відкритого суспільства має становити щонайменше тысячекратной суми мінімальної відстані оплати праці, вустановленного федеральним законом на дату реєстрації суспільства, а закры;

— 27 ;

того суспільства — щонайменше стократной суми мінімальної відстані оплати праці, встановленого федеральним законом на дату державної регистрации общества.

1. Статутний капітал суспільства" може збільшитися шляхом збільшення від номінальної вартості акцій чи розміщення додаткових акций.

2. Рішення про збільшення статутного капіталу суспільства шляхом повеличения від номінальної вартості акцій і відповідних зрадіний до статуту суспільства ухвалювалася загальним зборами акціонерів чи совітому директорів (спостережна рада) суспільства, тоді як відповідність зі статутом суспільства, чи рішення загальних зборів акціонерів раді діректорів (спостережній раді) суспільства належить право прийняття такого решения.

3. Додаткові акції можуть бути суспільством лише у межах кількості оголошених акцій, встановленого статутом общества.

Якщо вирішення питання про збільшення статутного капіталу шляхом размещения додаткових акцій є компетенцією загальних зборів акціонерів, те решіння про збільшення статутного капіталу суспільства шляхом розміщення додаткових акцій може з’явитися загальними зборами акционеров одночасно з вирішенням про збільшення кількості оголошених акций.

Рішення про збільшення статутного капіталу шляхом розміщення дополнительных акцій у межах кількості оголошених акцій то, можливо прийнято радою директорів (спостережна рада) суспільства, тоді як відповідно до статуту суспільства, чи рішення загальних зборів акционерів йому належить право прийняття такого решения.

Рішенням про збільшення статутного капіталу суспільства шляхом размещения додаткових акцій слід визначити кількість розміщуваних додаткових звичайних акцій і кожного типу привілейованих ак;

— 28 ;

ций не більше кількості оголошених акцій цієї категорії (типу), строки й умови їхнього розміщення, зокрема ціна розміщення доповнитільних акцій суспільства акціонерам, що мають у відповідність до настоящим Федеральним законом переважного права придбання размещаемых акций.

4. Збільшення статутного капіталу суспільства шляхом випуску доповнитільних акцій за наявності пакети акцій, надає понад 25 відсотків процентів голосів загальні збори акціонерів і закріпленого в соответствии з правовими актами Російської Федерації про приватизацію в государственной чи муніципальної власності, може здійснюватися у споживачів протягом терміну закріплення лише тоді, якщо такому збільшенні зберігається розмір частки чи муніципального образования.

1. Статутний капітал суспільства" може бути зменшений шляхом зменшення від номінальної вартості акцій чи скорочення від кількості, у цьому числі шляхом придбання частини акцій, у разі, передбачених настоящим Федеральним законом.

Зменшення статутного капіталу суспільства шляхом придбання і погашения частини акцій допускається, якщо вона можливість передбачена в статуті общества.

Суспільство немає права зменшувати статутний капітал, тоді як результаті цього розмір стане трохи менше мінімального статутного капіталу общества, що визначається відповідно до справжнім Федеральним законом на дату реєстрації змін у статуті общества.

2. Рішення про зменшення статутного капіталу суспільства шляхом уменьшения від номінальної вартості акцій чи шляхом придбання частини акцій у цілях скорочення від кількості і відповідних зменений до статуту суспільства ухвалювалася загальним зборами акционеров.

1. Суспільство вправі відповідно до його статутом розміщувати облига;

— 29 ;

ции й інші цінних паперів, передбачені правовими актами Російської Федерації про цінних бумагах.

2. Розміщення суспільством облігацій та інших цінних паперів осуществляется за рішенням ради директорів (спостережної ради) суспільства, якщо інше не передбачено статутом общества.

3. Суспільство вправі випускати облігації. Облігація засвідчує право її власника вимагати погашення облігації (виплату номінальною вартості чи від номінальної вартості та відсотків) в встановлені сроки.

У рішенні про випуск облігацій слід визначити форма, терміни й інші умови погашення облигаций.

Облігація повинен мати номінальну вартість. Номінальна стоимость всіх випущених суспільством облігацій має перевищувати розмір статутного капіталу суспільства або величину забезпечення, предоставленного суспільству третіми особами для мети випуску облігацій. Випуск облигаций суспільством допускається після повної оплати статутного капіталу прощества.

Суспільство може випускати облігації з одноразовим терміном погашения чи облігації з терміном погашення за серіях у визначені сроки.

Погашення облігацій може здійснюватися у грошової форми чи іншим майном відповідно до рішенням про їхнє выпуске.

Суспільство вправі випускати облігації, забезпечені запорукою определенного майна суспільства, або облігації під забезпечення, предоставленне суспільству з метою випуску облігацій третіми особами, і облигации без обеспечения.

Випуск облігацій без забезпечення допускається не раніше третього роки існування нашого суспільства та за умови належного затвердження до цьому часу двох річних балансів общества.

Облігації може бути іменними чи пред’явника. При выпуске.

— 30 ;

именных облігацій суспільство зобов’язане вести реєстр їхніх власників. Втраченоная іменна облігація відновлюється суспільством за розумну плату. Права власника загубленою облігації на пред’явника відновлюються судім у порядку, встановленому процесуальним законодавством Российсдідька лисого Федерации.

Суспільство вправі обумовити можливість погашення облігаций за бажання їхніх власників. Причому у рішенні про випуск облігацій слід визначити вартість погашення і термін, не раніше якого є підстави пред’явлені до дострокового погашению.

4. Суспільство немає права розміщувати облігації й інші цінних паперів, конвертовані в акції суспільства, якщо кількість оголошених акцій прощества певних категорій і типів менша за кількість акцій цих категорий і типів, декларація про придбання яких надають такі цінні бумаги.

Однією із найпоширеніших різновидів цінних паперів є облігація. Це — боргова цінний папір, союз відносини займало між її власником (кредитором) особою, яке випустило облігацію (боржником). Кредитор вправі у призначений термін вимагати погашення облігації, тобто. виплати її від номінальної вартості чи номінальною стоимости і процентов.

До борговим цінних паперів і вексель, який поставшиляет собою складене виключно за встановленої законодавством форме безумовне письмове борговий грошове зобов’язання, видане однією стороною (векселедавцем) боці (векселедержателю).

Чек є цінної папером, применяющейся як платіжного кошти. Чек містить безумовне письмове пропозицію чекодавця банку (платникові) оплатити чекодержателю гроші, зазначену на чеку. Як можна і вексель, чек є формальним документом, который.

— 31 ;

должен утримувати вся інформація, передбачених законодавством для цього виду цінних бумаг.

Депозитний сертифікат — письмове свідчення банку про депонировании визначений термін тимчасово вільних коштів юрідического особи, що підтверджує безумовне зобов’язання банку возвратить вкладнику вміщену на депозит суму після закінчення терміну, зазначенийного в депозитному сертификате.

Ощадний сертифікат має таку ж природу, як і депозитний, але підтверджує розміщення ощадний вкладів фізичних осіб, тобто. у ролі вкладника тут виступає громадянин, а чи не юридичне лицо.

До цінних паперів ст. 143 ДК відносить коносамент — товарораспорядительный документ, яким оформляється морська перевезення вантажу. У ролі цінних паперів коносамент засвідчує право його власника получити у перевізника вказаний у коносаменті вантаж і розпорядитися їм. У коносаменті мають утримуватися вся інформація, перелічені в ст. 124 Кодексу торгового мореплавання Союзу РСР, затвердженого Указом Президентові України Віктдиума Верховної ради СРСР від 17.09.1968 р. (Відомості РСР, 1968, N 39, ст. 351).

1. Для контролю над фінансово-господарської діячностью суспільства загальними зборами акціонерів у відповідно до статуту суспільства обирається ревізійна комісія (ревізор) общества.

2. Компетенція ревізійної комісії (ревізора) суспільства по вопросам, не передбачених справжнім Федеральним законом, визначається статутом общества.

Порядок діяльності ревізійної комісії (ревізора) суспільства впределяется внутрішнім документом суспільства, який затверджується загальним собраниїм акционеров.

3. Перевірка (ревізія) фінансово-господарську діяльність об;

— 32 ;

щества здійснюється за підсумкам діяльності суспільства протягом року, і навіть у всяке час з ініціативи ревізійної комісії (ревізора) общества, рішенню загальних зборів акціонерів, Ради директорів (наблюдательного ради) суспільства, чи на вимогу акціонера (акціонерів) прощества, володіє разом щонайменше ніж 10 відсотками голосующих акцій общества.

4. За вимогою ревізійної комісії (ревізора) суспільства особи, займають посади органів управління суспільства, зобов’язані представити документи щодо фінансово-господарської діяльності общества.

5. ревізійна комісія (ревізор) суспільства має право вимагати зізыва позачергового загальних зборів акціонерів у відповідності зі статиїй 55 справжнього Федерального закона.

6. Члени ревізійної комісії (ревізора) суспільства що неспроможні одноуременно бути членами Ради директорів (спостережної ради) суспільства, і навіть займати інші посади на управління общества.

Акції, належать членам Ради директорів (спостережної ради) суспільства, чи особам, котрий обіймав посади на управління суспільства, що неспроможні брати участь у голосуванні у разі обрання членів рюмсайзионной комісії (ревізора) общества.

До складу ревізійної комісії можуть бути обрані лише акціонери відповідного акціонерного товариства. Обмеження членам ревизионной комісії на заняття інших посад у суспільстві наведені у п. 6 коментованій статьи.

У суспільствах із невеликою кількістю акціонерів (головним чином закриті акціонерні суспільствах) функції ревізійної комісії можуть бути покладено однієї акціонера — ревізора суспільства. Ревізор теж обирається загальні збори акціонерів не може одночасно зани;

— 33 ;

мать посади, вказаних у п. 6 ст. 85 закону про АО.

ревізійна комісія (ревізор) суспільства на підготовку акціонерного суспільства зовнішнього аудиту повинна контролювати як своевременность уявлення звітності, а й правильність ведення бухгалтерекського обліку суспільством. Тому важливо, щоб ревізійна комісія (ревізор) періодично аналізували: а) правильність застосування плану рахунків бухгалтерського обліку у відповідній суспільстві (підприємстві, банку, страхової організації) з організацією і віданні бухгалтерського обліку; б) правильність ведення дисконтних регістрів, відповідність даних синтетичного обліку даним аналітичного обліку; вірогідність обліку із застосуванням механізованої обробки документів; р) правильность урахування витрат; буд) правильність грошового оцінювання товарно-материальных цінностей; е) організацію документообігу і своєчасність селтупления в бухгалтерію первинних дисконтних документів; ж) організацію, повноту і своєчасність річних інвентаризацій всіх статей балансу, і навіть відбиток результатів інвентаризації в обліку і звітності; із) відповідність даних бухгалтерського обліку даним балансу і за річного відподружжя, представлених засновникам та інших акціонерам; і) правильність визначення прибыли.

1. Аудитор (громадянин чи аудиторська організація) суспільства осуществляет перевірку фінансово-господарську діяльність суспільства на зіответствии з правовими актами Російської Федерації виходячи з заклюжаданого з нею договора.

2. загальні збори акціонерів стверджує аудитора суспільства. Розмір оплати його послуг визначається радою директорів (спостережною совітому) общества.

Щорічної аудиторської перевірці в обов’язковому порядку підлягає фінансова звітність всіх відкритих кордонів та деяких закритих акционерных.

— 34 ;

обществ. З іншого боку, згідно з другим абзацу п. 5 ст. 103 ДК аудиторская перевірка діяльності суспільства, зокрема. і зобов’язаного публікувати для загального відомості річну звітність, слід провести у всяке час на вимогу акціонерів, сукупна частка яких у вуставном капіталі становить 10% і більше (ініціативна аудиторська проверка).

1. Суспільство може бути ліквідоване ніхто у порядку, вустановленном Цивільним кодексом Російської Федерації, з урахуванням требований справжнього Федерального законом і статуту суспільства. Суспільство може бути ліквідовано за рішенням суду з підстав, передбачених Цивільним кодексом Російської Федерации.

Ліквідація суспільства тягне у себе його припинення без переходу правий і обов’язків гаразд правонаступництва решти лицам.

2. Що стосується добровільної ліквідації товариства рада директорів (спостережну раду) ліквідованого суспільства виносить влади на рішення прощего зборів акціонерів питання про ліквідацію нашого суспільства та призначенні ліквідаційної комиссии.

загальні збори акціонерів добровільно ліквідованого суспільства приймають рішення про ліквідацію нашого суспільства та призначенні ліквідаційної комиссии.

3. З часу призначення ліквідаційної комісії до неї переходять все повноваження у управлінню справами суспільства. Ліквідаційна комісія від імені ліквідованого суспільства виступає в суде.

4. Що стосується, коли акціонером ліквідованого суспільства є держава чи муніципальне освіту, у складі ліквідаційної домісії включається представник відповідного комітету з питань управлению майном, чи фонду майна, чи відповідного органу місцьного самоврядування. За невиконання цієї вимоги орган, осущест;

— 35 ;

вивший державну реєстрацію товариства, немає права давати згоду призначення ліквідаційної комиссии.

Головна відмінність ліквідації акціонерного товариства з його реорганизации у будь-якій формі (про реформування див. ст. 15−20 закону про Ат і коментар до ним) у тому, що ліквідація передбачає правонаступництва, тобто. переходу правий і обов’язків ліквідованого прощества решти суб'єктам. Тому, за ліквідації товариство перестає існувати у ролі юридичної особи, а й у як учасник громадянського обороту. .

— 36 ;

ГЛАВА 3. УПРАВЛІННЯ ОБЩЕСТВОМ.

1. Вищим органом управління суспільства є загальні збори акционеров.

Суспільство зобов’язане щорічно проводити загальні збори акціонерів (річне загальні збори акционеров).

Річне загальні збори акціонерів проводиться у найкоротші терміни, устанавливаемые статутом суспільства, але з раніше як за 2 місяці і пізніше як за шість місяців по закінченні фінансового року суспільства. На річному загальних зборах акціонерів вирішується питання про обрання ради директорів (спостережної ради) суспільства, ревізійної комісії (ревізора) суспільства, затвердженні аудитора суспільства, розглядається представлений радою директорів (спостережна рада) суспільства річний звіт нашого суспільства та інші документи у відповідність до підпунктом 11 пункту 1 статті 48 справжнього Федерального закона.

Проведені крім річного загальні збори акціонерів є внеочередными.

2. Дата і Порядок проведення загальних зборів акціонерів, порядок повідомлення акціонерам про їх проведення, перелік наданих акционерам матеріалів (інформації) під час до проведенню загального собрания акціонерів встановлюються радою директорів (спостережною радою) суспільства на відповідно до вимог справжнього Федерального закона.

Протягом часу створення і існування акціонерного товариства предусмотрено, щодо справи, освіту різних «загальних зборів «з непродинаковыми завданнями. Рішення про заснування суспільства приймається учредительным зборами (див. п. 1 ст. 9 закону про АТ і коментар до ней),.

— 37 ;

которое, хоча і є загальними зборами засновників, можна назвати загальними зборами акціонерів у глави 7. Формування загального собрания акціонерів — найважливіший етап у розвитку акціонерного товариства, т.к. це благородне зібрання являє собою вищий орган управління суспільства, покликаний висловлювати у певному організаційної формі сукупну волю акціонерів. Виявлення змісту цієї волі має відбуватися не менше разу ніяк (скликання чергового річного загальних зборів). У законодавстві інших держав загальні збори акціонерів сприймається як орган, з якого акціонери здійснюють свої права (наприклад, § 118 Акціонерного закону ФРН). Найважливішим правом является право акціонерів брати участь у управлінні суспільством через його органи, формовані самими акционерами.

Організаційно підготовка і проведення загальних зборів акціонерів доручається рада директорів (спостережну раду) акціонерного суспільства, який зобов’язаний керуватися справжнім законом. Крім того, детальне врегулювання порядку скликання і проведення загальних собрания акціонерів може здійснюватися статутом общества.

1. До компетенції загальних зборів акціонерів ставляться такі вопросы:

1) внесення зміни й доповнення до статуту суспільства, чи утверждение статуту у новій редакции;

2) реорганізація общества;

3) ліквідація суспільства, призначення ліквідаційної комісії і утверждение проміжного і остаточного ліквідаційного балансов;

4) визначення кількісного складу Ради директорів (наблюдавального ради) суспільства, його членів і дострокове прекращение їх полномочий;

5) визначення граничного розміру оголошених акций;

— 38 ;

6) збільшення статутного капіталу суспільства шляхом збільшення номинальной вартості акцій чи шляхом розміщення додаткових акций;

7) зменшення статутного капіталу суспільства шляхом зменшення номинальной вартості акцій, придбання суспільством частини акцій у цілях скорочення від кількості чи погашення в повному обсязі оплачених акцій у відповідності до статті 29 справжнього Федерального закону, а також шляхом погашення придбаних чи викуплених суспільством акцій у відповідно до пункту 3 статті 72 м абзацом другим пункту 6 статті 76 справжнього Федерального закона;

8) освіту виконавчого органу суспільства, дострокове прекращение своїх повноважень, якщо статутом суспільства вирішення питань не віднесено до компетенції Ради директорів (спостережної ради) прощества.

9) обрання членів ревізійної комісії (ревізора нашого суспільства та досрочное припинення їх полномочий;

10) твердження аудитора общества;

11) твердження річних звітів, бухгалтерських балансів, рахунки прибутків і збитків суспільства, розподіл його прибутків і убытков;

12) ухвалення рішення про незастосування переважного права акционера придбати акції суспільства, чи цінних паперів, конвертовані в акції, передбаченого статтею 40 справжнього Федерального закона;

13) порядок ведення загального собрания;

14) освіту лічильної комиссии;

15) визначення форми повідомлення суспільством матеріалів (інформації) акціонерам, зокрема визначення органу друку, у разі сполучення формі опубликования;

16) роздрібнення консолідація акций;

17) укладання угод у разі, передбачений статтею 83 нас;

— 39 ;

тоящего Федерального закона;

18) вчинення великих операцій, що з придбанням і південь відчуждением суспільством майна, у разі, передбачених статтею 79 справжнього Федерального закона;

19) придбання і викуп суспільством розміщених акцій у випадках, передбачених справжнім Федеральним законом;

20) що у холдингові компанії, фінансово-промислових группах, інших об'єднаннях комерційних организаций,.

21) виконання інших питань, передбачених справжнім Федеральним законом.

2. Рішення в питанням, зазначених у підпунктах 1−18 пункту 1 настоящей статті, належить до виняткової компетенції загальних зборів акціонерів. Питання, віднесені до виняткової компетенції загального зборів акціонерів, неможливо знайти передані влади на рішення виконавчому органу общества.

Питання, віднесені до виняткової компетенції загальних зборів акціонерів, неможливо знайти передані влади на рішення раді директорів (наблюдательному раді) суспільства, крім вирішення питань про позасении зміни й доповнення до статуту суспільства, пов’язане з підвищенням основний капітал суспільства на відповідності до статей 12 і 27 настоющего Федерального закона.

3. загальні збори акціонерів немає права розглядати і вчасно приймати рішення щодо, не що належать до її відання справжнім Федеральным законом.

1. Рада директорів (спостережну раду) суспільства здійснює загальне керівництво діяльністю суспільства, крім рішення вопросов, віднесених справжнім Федеральним законом до виняткової комупетенции загальних зборів акционеров.

— 40 ;

У такому суспільстві із кількістю акціонерів — власників голосуючих акцій менеї п’ятдесяти статут товариства може передбачати, що функції совіта директорів суспільства (спостережної ради) здійснює загальне зборів акціонерів. І тут статут товариства мусить мати вказівку про певний особі чи органі суспільства, до компетенції которого належить вирішення питання проведенні загальних зборів акціонерів про затвердженні його повістки дня.

2. За рішенням загальних зборів акціонерів членам Ради директорів (спостережної ради) суспільства на період виконання ними своїх обязанностей можуть виплачуватися винагороду і (чи) компенсуватися витрати, пов’язані з виконанням ними функцій членів ради ніхто директорів (спостережної ради) суспільства. Розміри таких винагород і комупенсаций встановлюються рішення загальних зборів акционеров.

Рада директорів (спостережну раду) створюється у суспільстві, в якому число акціонерів, володіють які голосують акціями, становить чи менш 50. У статуті акціонерного товариства за меншою кількістю акціонерів то, можливо передбачено передачу функцій Ради директорів (наблюдательного ради) загальних зборів акціонерів, компетенція якого такім чином расширяется.

Рада директорів (спостережну раду) здійснює загальне руководство діяльністю акціонерного товариства, крім питань, віднесенийных до виняткової компетенції загальних зборів. Разом про те ряд питань віднесено до виняткової компетенції Ради директорів (наблюдательного ради) суспільства. Проте з ст. 65 закону про АТ слід, що вона директорів (спостережну раду) неспроможна делегувати свої виняткові повноваження виконавчому органу акціонерного товариства (про одноособовому і колегіальному виконавчому органі суспільства див. ст. 69, 70 закону про АТ і коментар до вказаних статьям).

— 41 ;

До компетенції Ради директорів (спостережної ради) суспільства входить вирішення питань загального керівництва діяльністю суспільства, за винятком питань, віднесених справжнім Федеральним законом до позовлючительной компетенції загальних зборів аукционеров.

До виняткової компетенції Ради директорів (спостережної ради) суспільства ставляться такі вопросы:

1) визначення пріоритетних напрямів діяльності общества;

2) скликання річного і позачергового загальних зборів акціонерів прощества, крім випадків, передбачених пунктом 6 статті 55 справжнього Федерального закона;

3) твердження порядку денного загальних зборів акционеров;

4) визначення дата складання списку акціонерів, котрі мають щодо участі загалом зборах, й питання, віднесені до компетенции Ради директорів (спостережної ради) суспільства на відповідність з іншими положеннями глави 7 справжнього Федерального законом і пов’язані з підготовкою та проведення загальних зборів акционеров;

5) винесення влади на рішення загальних зборів акціонерів питань, предусмотренных підпунктами 2, 12, 15−20 пункту 1 статті 48 справжнього Федерального закона;

6) збільшення статутного капіталу суспільства шляхом збільшення номинальной вартості акцій чи шляхом розміщення суспільством акцій у пределах кількості і категорії (типу) оголошених акцій, тоді як соответствии зі статутом суспільства, чи рішення загальних зборів акціонерів таке право йому предоставлено;

7) розміщення суспільством облігацій та інших цінних паперів, якщо інше не передбачено статутом общества;

8) визначення ринкову вартість майна відповідно до статтею 77 справжнього Федерального закона;

— 42 ;

9) придбання розміщених суспільством акцій, облігацій та інших цінних паперів у разі, передбачених справжнім Федеральним законом;

10) освіту виконавчого органу нашого суспільства та дострокове прекрощення своїх повноважень, встановлення розмірів виплачуваних йому візнагороджень і компенсацій, якщо статутом суспільства це віднесено для її компетенции;

11) рекомендації за величиною виплачуваних членам ревізійної домісії (ревізору) суспільства винагород і компенсацій й визначення розміру оплати послуг аудитора;

12) рекомендації за величиною дивіденда з і порядку його выплаты;

13) використання резервного та інших фондів общества;

14) твердження внутрішніх документів суспільства, визначальних поряд діяльності органів управління общества;

15) створення філій і «відкриття представництв общества;

16) ухвалення рішення про участь суспільства на інших організаціях, крім випадку, передбаченого підпунктом 20 пункту 2 статті 48 справжнього Федерального закона;

17) висновок великих операцій, що з придбанням і отчуждением суспільством майна, у разі, передбачених главою 10 настоящего Федерального закона;

18) укладання угод, передбачених главою 11 справжнього Федерального закона;

19) інші запитання, передбачені справжнім Федеральним законом і статутом общества.

Питання, віднесені до виняткової компетенції ради директорів (спостережної ради) суспільства, неможливо знайти передані на решение виконавчому органу общества.

— 43 ;

загальні збори акціонерів (як чергове, і позачергове) зізывается нечасто. Рада директорів (спостережну раду) — орган по своїм функцій проміжний між загальними зборами і виконавчими органами акціонерного товариства — має можливість оперативно вирішувати найважливіші організаційні, майнові й питання діяльності общества.

До виняткової компетенції Ради директорів (спостережної ради) п. 1 коментованій статті відносить визначення пріоритетних напрямів діяльності суспільства. Ця запис розмірковує так, що звет директорів (спостережну раду) складається з компетентних осіб, здатних найкраще врахувати інтересів розвитку акціонерного прощества. Разом про те визначення приортетных напрямів діяльності суспільства глибоко зачіпає інтереси всіх акціонерів, т.к. від правильности рішення залежатиме подальшу долю цих акціонерного прощества, його конкурентноспособность, прибутковість тощо. Тому вікончательное рішення щодо даному питанню повинні брати загальні збори акционеров.

1. Керівництво поточної діяльністю суспільства здійснюється единоличным виконавчим органом суспільства (директором, генеральним діректором) чи одноосібним виконавчим органом суспільства (директором, генеральны директором) і колегіальним виконавчим органом суспільства (правлінням, дирекцией).

Статутом суспільства, яка передбачає наявність одночасно об'єднаніособистих протиборств і колегіального виконавчих органів, мусить бути определена компетенція кожного їх. І тут обличчя, яке здійснює функції одноосібного виконавчого органу суспільства (директора, генірального директора), здійснює також функцій голови колегиального виконавчого органу суспільства (правління, дирекции).

— 44 ;

За рішенням загальних зборів акціонерів повноваження виконавчого органу суспільства можуть бути за договором комерційної организации (керуючої організації) чи індивідуальному підприємцю (управляющему). Умови заключаемого договору затверджуються радою директорів (спостережна рада) суспільства, якщо інше не передбачено статутом общества.

2. До компетенції виконавчого органу суспільства можна адресувати питання керівництва поточної діяльністю суспільства. крім питань, віднесених до виняткової компетенції загальних зборів акционеров чи Ради директорів (спостережної ради) общества.

Виконавчий орган суспільства організує виконання рішень загальне твердженняго зборів акціонерів й поради директорів (спостережної ради) общества.

Одноособовий виконавчий орган суспільства (директор, генеральний директор) без доручення діє від імені суспільства, зокрема представляє її інтересів, робить угоди від імені суспільства, підтримуватидає штати, видає накази і наказує, обов’язкові для исполнения усіма працівниками общества.

3. Освіта виконавчих органів нашого суспільства та дострокове прекрощення їхніх повноважень здійснюються за рішенню загальних зборів акционерів, якщо статутом суспільства вирішення питань не віднесено до комупетенции Ради директорів (спостережної ради) общества.

Права й обов’язки одноосібного виконавчого органу суспільства (директора, генеральний директор), членів колегіального виконайтельного органу суспільства (правління, дирекції), керуючої организации чи управляючого у здійсненні керівництва поточної діячностью суспільства визначаються справжнім Федеральним законом, іншими правовыми актами Російської Федерації і договором, що укладаються кожним из.

— 45 ;

них суспільством. Договір від імені суспільства підписується головою Ради директорів (спостережної ради) суспільства, чи обличчям, уполномоченным радою директорів (спостережна рада) общества.

На відносини між суспільством, і одноосібним виконавчим органом суспільства (директором, виконавчий директор) і (чи) членами кіллегиального виконавчого органу суспільства (правління, дирекції) дію законодавства Російської Федерації про працю поширюєся у частині, яка суперечить положенням справжнього Федерального задона.

Поєднання обличчям, що забезпечує функції одноосібного виконайтельного органу суспільства (директором, генеральним директором), і членами колегіального виконавчого органу суспільства (правління, дирекции) посад у управління інші організації допускається тільки за згодою Ради директорів (спостережної ради) общества.

4. загальні збори акціонерів вправі у час розірвати договір з одноосібним виконавчим органом суспільства (директором, геніральным директором), членами колегіального виконавчого органу прощества (правління, дирекції), керуючої організацією чи керующим, якщо статутом суспільства рішення цього питання віднесено до компетенции Ради директорів (спостережної ради) общества.

1. Колегіальний виконавчий орган суспільства (правління, дирекция) діє підставі статуту суспільства, і навіть який дозатверджується зіветом директорів (спостережна рада) суспільства внутрішнього доцімента суспільства (становища, регламенту чи іншого документа), у якому встановлюються строки й порядок скликання і проведення його засідань, а також порядок прийняття решений.

2. На засіданні колегіального виконавчого органу суспільства (правління, дирекції) ведеться протокол. Протокол засідання коллегиаль;

— 46 ;

ного виконавчого органу суспільства (правління, дирекції) представляется членам Ради директорів (спостережної ради) суспільства, рюмсайзионной комісії (ревізору) суспільства, аудитору суспільства з їхньої требованию.

Проведення засідань колегіального виконавчого органу прощества (правління, дирекції) організує обличчя, яке здійснює функції одноосібного виконавчого органу суспільства (директор, генеральний директор), який підписує всі документи від імені нашого суспільства та протоколы засідання колегіального виконавчого органу суспільства (правліні, дирекції), діє без доручення від імені суспільства на соответствии з рішеннями колегіального виконавчого органу суспільства (правління, дирекції), прийнятих у межах його компетенции.

Робота колегіального виконавчого органу акціонерного общества (правління, дирекції) організується відповідно до статутом общества, і навіть внутрішнім документом про виконавчому органі (положениїм, регламентом і т.п.).

У засіданнях колегіального виконавчого органу ведеться протокіл. Але до цього протоколу не пред’являють такі жорстокі вимоги, як до протоколу засідання Ради директорів (спостережної ради). Законом про АТ не визначаються і реквізити протоколу. Протокол засідання колегіального виконавчого органу то, можливо івполнен у довільній формі, але над його зміст відповідає який підписав протокол директор (генерального директора), здійснює функції единоличного виконавчого органа.

1. Під загальною редакцією Тихомирова М.Ю.

Коментар до ФЗ про акціонерних обществах.

Москва: Юринформцентр, 1996 г.

2. Коментар до частини першої Цивільного кодексу РФ.

Москва: редакція журналу «Господарство право », фірма «Спарк » ,.

1995 г.

3. В.В. Акімов, О. С. Баталов.

" Акціонерне общество: мировой досвід минулого і перспективи розвитку в країні «.

Нижній Новгород, 1993 г.

4. Громадянське право в 2хтомах. Том 1. Учебник.

Москва: видавництво Бек, 1993 г.

5. І.П. Баранов.

" Нові форми організації підприємств «.

Лениздат, 1991 г.

6. Е. Ш. Джанашвили.

" Індивідуальне і групове опір акціонування «.

Москва, 1992 г.

7. Ю. Твилдиани.

" акціонерному руху — гарантії, і захист «газета «Економіка життя й », номер 44. Москва.