Особливості формування майн господарських товариств та наукових товариств. 
Права учасників

Запровадження 2 1. Повне товариство 3 1.1 Організація діяльності повного товариства 4 1.2 Правове положення учасника повного товариства 5 2. Товариство на вірі (командитне товариство) 7 2.1 Організація діяльності командитного товариства 7 2.2 Правове положення учасника командитного товариства 8 3. Суспільство з обмеженою відповідальністю 10 3.1 Права й обов’язки членів товариства 10 3.2. Майно суспільства 13 3.3 Управління у суспільстві 14 4. Акціонерне суспільство 17 4.1 Органи управління суспільством 18.

4.1.1Общее зборів акціонерів 18.

4.1.2 Рада директорів 20.

4.1.3 Виконавчий орган 21 4.2 Статутний капітал. Акції і облігації АТ 21 4.3 Форми і продовжити терміни оплати акції. Фонди АТ. 22.

4.3.1 Чисті активи АТ 22.

4.3.2 Дивіденди АТ. Реєстр акціонерів АТ. 23.

Основу будь-який економіки становить виробництво — виробництво продукції, виконання робіт, надання послуг. Без виробництва може бути споживання, можна тільки що час проїдати нагромаджене багатство, залишившись зрештою ні із чим. Саме тому підприємство є основним ланкою економіки. Від наскільки ефективна діяльність підприємств, яке їхній фінансовий стан, соціальне «здоров'я », залежить стан всієї економіки. Підставою складної піраміди «економіки нашої країни є підприємства. Коли ми знайомимося із будь-яким промисловим підприємством, передусім бачимо заводські корпусу, устаткування, транспортні системи, комунікації, тобто. виробничо-технічний комплекс.

А, щоб повніше охарактеризувати підприємство, треба ознайомитися з системою збуту продукції, колом споживачів, системою постачання і постачальниками сировини, матеріалів, комплектуючих виробів, з’ясувати організаційно-правову форму підприємства, склад парламенту й вартість майна, взаємовідносини підприємства з фінансово-кредитними установами, государевому тощо. п. Без фінансово-комерційної роботи і відповідною правовою організації заходу не існують. Усе це формує економічне єдність підприємства. З сказаного можна визначити поняття підприємства із двох точок зору. Відповідно до першої, підприємство — це майновий комплекс, використовуваний реалізації підприємницької діяльності. До складу підприємства, як майнового комплексу входять всі види майна, призначені щодо його діяльності, включаючи земельні ділянки, будинку, споруди, устаткування, інвентар, сировину, продукцію, борги, фірмову найменування, товарні знаки, знаки обслуговування та інші виняткові права. У той самий час підприємство це сукупність технологічних процесів, виробничих будинків, устаткування, але певне соціальне єдність, сформована технічними і організаційними процесами, економічними відносинами, складывающимися всередині підприємства. У разі поняття підприємства можна формувати так: Підприємство — що господарська одиниця, що має зумовленому законом економічної й адміністративної самостійністю, тобто. правами юридичного лина, організаційно-технічним, економічним та соціальним єдністю, зумовленим спільністю цілей діяльності: виробництвом і які реалізацією товарів, робіт, послуг та придбанням прибыли.

Будь-яка підприємницька діяльність ввозяться рамках певної організаційної форми підприємства. Вибір форми залежить частково від особистих інтересів та професії підприємця, але основному визначається об'єктивними умовами: сферою діяльності; наявністю грошових коштів; гідністю тих чи інших форм підприємств; станом ринку. Форма підприємництва — це система норм, визначальна внутренни відносини між партнерами підприємством, з одного боку, й стосунку цього підприємства коїться з іншими підприємствами державними органами — з інший. Існують такі основні форми підприємництва: індивідуальні; колективні; корпоративні. Зазначені форми, своєю чергою, класифікуються малі і середні; крупномасштабные.

Індивідуальні форми без утворення юридичної обличчя у вигляді підприємства ставляться до ініціативному індивідуальному підприємництву. Капітал підприємця не виділяється з його особистого майна. Ризик поширюється попри всі його надбання. У цілому нині індивідуальне підприємництво займає незначне місце у виробничому секторі. Воно базується головним чином ручному праці і універсальних малопродуктивних засобах виробництва та у недостатній ступеня використовує науково-технічний прогрес. Наприкінці XX в. колективні форми підприємництва зайняли домінуюче становище — як і малому, і у великомасштабному бізнесі. Попри розходження державних законодавств, світова практика свідчить про наявність наступних колективних форм ділової активности:

хозяйственные товариства; господарські товариства; акціонерні товариства; асоціації, союзи. Юридична назва зазначених форм колективного підприємництва окремих країнах може згодом змінюватися, та їх організаційні форми і економічний зміст переважно зберігаються, вдосконалюються і залишаються майже незмінними протягом десятилетий.

1. Повне товарищество.

Повне товариство відповідно до п. 1 ст. 69 ДК відрізняється двома основними ознаками: підприємницька діяльність його (повних товаришів) вважається діяльністю самого товариства, а, по його зобов’язанням кожній із учасників відповідає усім своїм майном, у цьому однині і не переданим товариству як вкладу. Цим зумовлене і особливості правового становища даної комерційної організації та її участников.

Насамперед, товариство грунтується на лично-доверительных відносинах учасників, бо не виключена ситуація, коли угоду від імені товариства уклав один учасник, а майнову відповідальність за нею (за браку майна товариства) нестиме інший учасник своїм особистим майном. Невипадково товариства з’явилися б і розвивалися як форма сімейного предпринимательства.

Повні товариші відповідають за зобов’язаннями свого товариства лише за браку в нього власного майна, тобто субсидиарно. Проте відповідальність всіх повних людей у цьому випадку носить солідарний характер, що згідно із загальним правилом про права кредитора в солідарному зобов’язанні, дає можливість кредиторам товариства стягнути відповідний борг, з однієї з учасників (зазвичай, найбільш забезпеченого), надавши йому потім можливість буде розраховуватися з рештою учасників за правилами ст. 325 ГК.

Ця відповідальність робить зайвим пред’явлення особливі вимоги до складочному капіталу товариства, бо майно кожного з товаришів стає додаткової гарантією для можливих кредиторів. Тому закон не вимагає того що в товариства обов’язкового мінімуму складочного капіталу. Разом про те певний складочный капітал у товариства може бути, становлячи майнову базу його у цивільному обороті. З іншого боку, саме такий капітал насамперед іде на задоволення вимог кредиторів товариства. Тому, за зменшенні вартості чистих активів товариства до розміру меншого, ніж спочатку зареєстрований складочный капітал, товариство немає права розподіляти прибуток між учасниками. Адже це означала б розподіл з-поміж них майна товариства за наявності в останнього значних збитків, тобто, власне, початок про його ліквідацію. З урахуванням можливості наступного пред’явлення вимог кредиторів та звернення стягнення на майно товаришів викладена вище ситуація означало б також фактичне розподіл між повними товаришами їхнього особистого имущества.

1.1 Організація діяльності повного товарищества.

У товаристві кожного учасника має вони одностайно, за умови що установчим договором не передбачено інший порядок визначення голосів, що належать учасникам, наприклад, залежно від розміру внеску (вкладу). Цим й поява правила про единогласии всіх учасників у вирішенні питань діяльності товариства, за умови що установчим договором прямо не передбачено випадків, коли рішення може бути прийняте більшістю голосов.

Стаття 72 ДК передбачає найрізноманітніші можливості, які може використати товариші під час справ товариства. Традиційний спосіб — ведення справ товариства будь-яким (кожним) його учасником — може бути замінений в установчому договорі, тобто за волі самих учасників, іншими варіантами: спільне ведення справ, яка передбачає одноголосне рішення (згоду) всіх учасників скоєння кожної угоди товариства; покладання цих справ однієї чи навіть кількох найдосвідченіших учасників (у разі решта учасників товариства з метою угод від імені маємо отримати доручення від товаришів, яким установчим договором доручено ведення загальних дел).

Прибули і збитки повного товариства розподіляють між його учасниками пропорційно їх у спільному капіталі. Установчий договір чи спеціальну двосторонню угоду учасників можуть з’ясувати й інший порядок такого розподілу, наприклад порівну чи з урахуванням інших імовірних критериев.

1.2 Правове положення учасника повного товарищества.

Поруч із правомочностями, визнаними за будь-яким учасником суспільства, чи товариства, учасник повного товариства проти неї ознайомитися з його документацією навіть тоді, що він не уповноважений ведення справ від імені товариства. Адже з нього у разі не знімається необмежена відповідальність за борги товариства усім своїм майном, й тому він вправі бути, у курсі справ товариства вимагати у суді припинення повноважень тих товаришів, хто недолжным чином веде справи товарищества.

До обов’язків повного товариша належить подання внеску до загальне майно. Терміни і Порядок внесення визначаються установчим договором в ролі його істотних умов. Проте половини вкладу учасник зобов’язаний внести на момент реєстрації повного товариства. У протилежному випадку він мусиш заподіювати передбачену установчим договором відповідальність за невиконання даної обов’язки, а за відсутності вказуванні у договорі має сплачувати 10 відсотків річних з невнесеної частини вклада.

Найважливішою особливістю правового становища учасника повного товариства є його необмежена відповідальність за борги товариства усім своїм особистим майном, з урахуванням якою встановлено також правило про неможливість усунення когось із товаришів від участі України в прибутках і убытках.

Учасник повного товариства вправі передати земельну частку в спільному капіталі товариства (чи його частина) або іншому товаришу, або третьому особі. Передача частки тягне і відповідні перехід всіх прав її колишнього власника до придбавачу. Тому згоду передати частки чи її частини іншій особі, не який бере участь в товаристві, необхідно одержати від усіх інших учасників, оскільки цьому в товаристві з’являється новий учасник. За відсутності згоди когось із учасників передати частки товариш вправі вийти з товарищества.

Що стосується виходу учасника з повного товариства, який може зробити будь-якої миті за власним бажанням, він може зажадати від товариства видачі йому частини майна, що відповідає її частці в спільному капіталі. Розмір цієї частки визначається за балансом, що складається на даний момент вибуття товариша. У чиїх інтересах товариства встановлено правило у тому, що з повного товариства, заснованого на певний строк, можна лише за наявності поважної причини, та якщо з товариства, заснованого без встановлення терміну, можна, лише попередивши звідси щонайменше як по 6 місяців до фактичного виходу .

При выбытии учасника з товариства частки решти товаришів повинні бути відповідно збільшено, тобто арифметичне вираз частки минулого хіба що приростає до часток решти учасників. Але установчим договором чи угодою учасників може бути встановлений й інший порядок розподілу цієї частки, наприклад поровну.

Що стосується смерті фізичної особи — учасника товариства або реорганізації учасника ньому юридичної особи вступ до повне товариство їх спадкоємців чи правонаступників можлива тільки з згоди від інших учасників, бо лично-доверительных відносин із новим учасником може і возникнуть.

За наявності серйозних підстав, зокрема за грубе порушення одним з учасників товариства своїх зобов’язань чи виявлену нездатності його до розумного вести справи, такий учасник то, можливо по суду виключили з товариства, якщо звідси відбулося одноголосне рішення залишених участников.

Учасник вибуває з товариства при зверненні його успіхами кредиторами стягнення йому в спільному капіталі товариства. Адже таке стягнення відповідно до ст. 80 ДК допускається лише за нестачі іншого її майна покриття своїх боргів. Отже, такий товариш не лише позбавляється частки майні товариства, а й фактично неспроможний нести додаткову необмежену відповідальність за борги товариства які з інші учасники через відсутність потрібного при цьому майна. Проте, і поза таким учасником зберігається обов’язок в протягом два роки після вибуття відповідати за борги товариства, бо виключається поява в нього у період іншого имущества.

2.Товарищество на вірі (командитне товарищество).

Кількість учасників більше двох. Повними учасниками (тобто. учасниками, здійснюють від імені товариства підприємницьку діяльність й відповідають за зобов’язаннями товариства своїм майном) може бути лише індивідуальні підприємці і (чи) комерційні організації. Також має бути одна чи кілька учасників — вкладників (командитистів), яких зазнають ризик збитків, що з діяльністю товариства, не більше сум внесених ними вкладів і беруть участі у виконанні товариством підприємницької деятельности.

Минимальный і максимальна величина складочного капіталу необмежений. Пов’язано це про те, що повні товариші відповідають за зобов’язаннями товариства усім своїм имуществом.

Товарищество на вірі створюється для одержання прибутків і може займатися будь-який, не забороненої законом діяльністю. У цьому для певних видів діяльності необхідно отримання спеціального дозволу (лицензии).

2.1 Організація діяльності командитного товарищества Управление діяльністю товариства на вірі здійснюється повними товаришами. Установчим договором товариства може бути передбачені випадки, коли рішення приймається більшістю голосів учасників. Кожен повний товариш має вони одностайно, якщо установчим договором не передбачено інший порядок визначення кількості голосів його. Кожен повний товариш незалежно від цього, уповноважений він вести справи товариства, вправі знайомитися з всієї документацією ведення справ. Відмова від рівня цього права або його обмеження, зокрема за згодою учасників товариства, незначні. Кожен повний товариш має право діяти від імені товариства, якщо установчим договором встановлено, що це повні товариші ведуть справи спільно, або ведення справ доручено окремим учасникам. При спільному віданні справ товариства повними товаришами з метою кожної угоди не потрібна згода всіх учасників товариства. Якщо ведення справ товариства доручається його учасниками одній або окремим, решта учасників з метою угод від імені товариства повинен мати доручення від учасника (учасників), на якого покладено ведення справ товариства. У відносинах з третіми особами товариство немає права посилатися на становища установчого договору, обмежують повноваження учасників товариства, крім випадків, коли товариство доведе, що третя особа в останній момент укладання угоди знало або завідомо мало знати про відсутність учаснику товариства права діяти від імені товарищества.

2.2 Правове положення учасника командитного товарищества Товарищество відповідає за своїми зобов’язаннями всім своїм майном. Що стосується недостатності майна суспільства кредитор вправі пред’явити вимогу до кожному повного товаришу чи всім відразу виспівати зобов’язання. Повний товариш, який є його засновником, відповідає які з іншими повними товаришами за зобов’язаннями, що виникли до її вступу в товариство. Повний товариш, вибувши з товариства, відповідає за зобов’язаннями товариства, що виникли досі його вибуття, які з які залишилися учасниками протягом двох із дня затвердження звіту про діяльність товариства протягом року, коли він вибув з товариства. Товариство на вірі може у вирішенні загальних зборів учасників змінитися в повне товариство, у суспільстві з обмеженою відповідальністю, або у товариство, гаразд, передбаченому Законом. Повні товариші вправе:

. брати участь у управлінні справами товариства гаразд, установленном.

Законом і установчим договором товарищества;

. одержувати інформацію про діяльність товариства ознайомитися з його бухгалтерськими книжками та інший документацією у встановленому його установчими документами порядке;

. брати участь у розподілі прибыли;

. у час вийти з товариства незалежно від згоди інших участников;

. отримати у разі ліквідації товариства частина майна, що залишилися після розрахунків із кредиторами, або його вартість. Установчий договір може передбачати й інші права (додаткові права) належать учаснику суспільства. Повні товариші обязаны:

. брати участь у діяльності товариства, відповідно до умовами установчого договора;

. вносити вклади гаразд, у розмірі, у складі й у терміни, передбачених Законом і установчим договором товарищества;

. не розголошувати конфіденційну інформацію про діяльність товарищества.

. утриматися від скоєння у своїх інтересах (чи інтересах третіх осіб) і зажадав від своє ім'я угод, однорідних з тими, що становлять предмет діяльності товариства, без згоди інших членів товариства. Установчий договір може передбачати й інші обов’язки, покладені на учасника товариства. Права вкладника товариства на вере:

. отримувати частка прибутку товариства, належну йому в спільному капіталі, гаразд, передбаченому установчим договором;

. ознайомитися з річними звітами і балансами товарищества;

. після закінчення фінансового року вийти з товариства отримати свій внесок у порядку, передбаченому установчим договором;

. передати земельну частку в спільному капіталі чи його частина іншому вкладникові або третій особі. Вкладники користуються переважним перед третіми особами правом купівлі частки (її частки) Передача всієї частки іншій особі вкладником припиняє її у товаристві. Установчим договором товариства на вірі можуть передбачатися й інші права вкладника. Обов’язки вкладника товариства на вере:

. Вкладник товариства на вірі зобов’язаний внести внесок у складочный капітал. Внесення вкладу засвідчується свідченням про участь, видаваним вкладнику товариством. Прибуток і збитки товариства на вірі розподіляють між його учасниками пропорційно їх у спільному капіталі, якщо інше не передбачено установчим договором або іншим суб'єктам угодою учасників. Не допускається угоду про усунення когось із учасників товариства від участі у прибутку чи збитках. Якщо внаслідок понесених товариством збитків вартість його чистих активів стане трохи менше розміру його складочного капіталу, отримана товариством прибуток не розподіляється між учасниками до того часу, поки вартість чистих активів не перевищить розмір складочного капитала.

3. Суспільство з обмеженою ответственностью.

Відповідно до Цивільним кодексом РФ, суспільства ставляться до категорії комерційних організацій, тобто таких, основна мета діяльності якого є одержання прибутку. Універсальна правоздатність може трансформуватися на спеціальну (предметну), що регламентується ДК РФ і Законом, де йдеться, що універсальна правоздатність то, можливо «точно обмежена «Статутом суспільства, затвердженим засновниками під час створення суспільства. Цікаво, що, якщо дозволена законом універсальна правоздатність може перейти в спеціальну, то встановлена законом декому категорій юридичних осіб спеціальна правоздатність неспроможна у вирішенні засновників трансформуватися на общую.

Суспільство повинен мати повне фірмову найменування тож мають право міть скорочена фірмову найменування російською та інших мовами. Повне фірмову найменування суспільства до російській мові повинна утримувати повне найменування нашого суспільства та слова «з обмеженою відповідальністю ». Скорочений фірмову найменування суспільства до російській мові має утримувати повне чи скорочена найменування нашого суспільства та слова «з обмеженою відповідальністю «чи абревіатуру ООО.

Суспільство то, можливо засновано однією особою, що стає його єдиним учасником. Суспільство може згодом стати суспільством із одним участником.

Суспільство неспроможна мати за єдиного учасника інше господарське товариство, що складається з одного лица.

ФЗ «Про суспільствах із обмеженою відповідальністю» обмежує якомога більше учасників п’ятдесятьма. Що стосується, якщо число товариства перевищить встановлений справжнім пунктом межа, суспільство протягом року має змінитися на відкрите акціонерне суспільство чи виробничий кооператив. Якщо недоїмку протягом зазначеного терміну суспільство нічого очікувати перетворено і кількість товариства не зменшиться до встановленого справжнім пунктом краю, воно підлягає ліквідації в в судовому порядку на вимогу органу, здійснює державну реєстрацію юридичних, чи інших державні органи чи місцевого самоврядування, яким декларація про пред’явлення такого вимоги надано федеральним законом. До таких державні органи можна віднести, приміром, прокуратуру.

3.1 Права й обов’язки членів общества.

Суспільство має право власності на закріплене його засновниками під час створення майно, а ці останні, замість, набувають зобов’язальні права до суспільства. Відповідно до статтею 8 ФЗ «Про суспільствах із обмеженою відповідальністю» учасники суспільства вправе:

брати участь у управлінні справами суспільства на порядку, встановленому справжнім Федеральним законом і установчими документами общества;

одержувати інформацію про діяльність нашого суспільства та ознайомитися з його бухгалтерськими книжками та інший документацією у встановленому його установчими документами порядке;

брати участь у розподілі прибыли;

продати чи іншим чином поступитися земельну частку в статутний капітал суспільства то її частина одній або кільком учасникам цього товариства в порядку, передбаченому справжнім Федеральним законом і статутом общества;

у час вийти з акціонерного товариства незалежно від згоди інших участников;

отримати у разі ліквідації товариства частина майна, що залишився після розрахунків із кредиторами, або його стоимость.

Зміст вищезазначених прав товариства конкретизується в статуті общества.

Учасники суспільства мають також інші права, передбачені справжнім Федеральним законом.

Крім прав, передбачених Законом, статут товариства може передбачати інші права (додаткові права) учасника (учасників) суспільства. Зазначені права може бути передбачені статутом суспільства за його установі чи надані учаснику (учасникам) суспільства у вирішенні загальних зборів товариства, прийнятому усіма учасниками суспільства единогласно.

Додаткові права, надані певному учаснику суспільства, у разі відчуження його (частини частки) до придбавачу частки (частини частки) не переходят.

Припинення чи додаткових прав, наданих всім учасникам суспільства, здійснюється за рішенню загальних зборів учасників суспільства, прийнятому усіма учасниками суспільства одноголосно. Припинення чи обмеження додаткових прав, наданих певному учаснику суспільства, здійснюється за рішенню загальних зборів товариства, прийнятому більшістю щонайменше дві третини голосів від загальної кількості голосів товариства, за умови, якщо учасник суспільства, якому належать такі додаткові права, голосував за прийняття такого рішення чи дав письмове согласие.

Учасник суспільства, якому надані додаткові права, може відмовитися від втілення належних йому додаткових прав, спрямувавши письмове повідомлення звідси суспільству. З часу отримання суспільством зазначеного повідомлення додаткові права учасника суспільства прекращаются.

Поруч із правами учасники суспільства несуть певні обов’язки, необхідний мінімум яких закріплений Законі, відповідно до яким учасники суспільства обязаны:

вносити вклади гаразд, у розмірі, у складі й у терміни, які передбачені справжнім Федеральним законом і установчими документами общества;

не розголошувати конфіденційну інформацію про діяльність общества.

Поняття конфіденційної комп’ютерної інформації включає у собі поняття комерційної таємниці. Сьогодні регулювання питання у тому, який саме інформація може бути визнана конфіденційної, здійснюється ДК РФ, який лише дає загальне визначення інформації, складової комерційну таємницю. Перелік відомостей, котрі можуть складати комерційну таємницю, визначається відповідною постановою Уряди. Слід зазначити, що це перелік таке широке, що охоплює майже всі відомості, які містять необхідну комерційну інформацію про суб'єкт підприємництва. Приміром, кожному зацікавленій особі з його проханні слід надати бухгалтерський баланс, що є склепінням необхідною і достатньої інформації як про скоєних обличчям господарських операціях, а й, часом, про операції що у стадії підготовки. Потрібно лише вміти правильно прочитати і розшифрувати відповідні статті бухгалтерського балансу. Безсумнівно, тому що цей питання врегульоване сьогодні, не має. Принаймні, може бути звуженим або сам перелік відомостей, котрі можуть складати комерційну таємницю, чи коло осіб, котрі мають доступу до таких даними. Принаймні, ДК РФ передбачає ухвалення закону про комерційну таємницю, яким, в частковості, міг би керуватися й учасники суспільства під час вирішення виникаючих розбіжності з даному питанню, і суд разі спора.

Крім обов’язків, передбачених справжнім Федеральним законом, статут товариства може передбачати інші обов’язки (додаткові обов’язки) учасника (учасників) суспільства. Зазначені обов’язки можуть бути передбачені статутом суспільства за його установі чи покладено на всіх товариства у вирішенні загальних зборів товариства, прийнятому усіма учасниками суспільства одноголосно. Покладання додаткових обов’язків на певного учасника суспільства здійснюється за рішенню загальних зборів товариства, прийнятому більшістю щонайменше двох третин голосів від загальної кількості голосів товариства, за умови, якщо учасник суспільства, яку покладаються такі додаткові обов’язки, голосував за прийняття цього рішення чи дав письмове согласие.

Додаткові обов’язки, покладені на певного учасника суспільства, у разі відчуження його (частини частки) до придбавачу частки (частини частки) не переходят.

3.2. Майно общества.

Статутний капітал (фонд) будь-якої юридичної особи мінімальна гарантією інтересів його кредиторів. Розмір статутного капіталу є формальним критерієм надійності і платоспроможності організації. Чим більше статутний капітал, тим більшу довіру себе має викликати юридична особа, їм що має. Розмір частки учасника суспільства на статутному капіталі суспільства визначається відсотках або у вигляді правильної дробу (абз. 1 п. 2 ст. 14 Закону). Розмір частки учасника суспільства повинен відповідати співвідношенню від номінальної вартості його і статутного капіталу общества.

Насправді ж вартість частки учасника суспільства відповідає частини вартості чистих активів суспільства, пропорційної розміру його. Таким чином, законодавець виділяє справжню вартість частки учасника суспільства. Вона дорівнює вартості чистих активів суспільства до дату визначення її вартості, узятих пропорційно розміру частки учасника в статутний капітал. Суспільство зобов’язане виплатити учаснику суспільства, подавшему заяву про вихід із суспільства, справжню вартість його чи видати то натурі майно той самий вартістю протягом шість місяців з моменту закінчення фінансового року, протягом якого подана заява про виході з акціонерного товариства, якщо коротший термін не передбачено статутом общества.

Насправді ж вартість частки учасника суспільства виплачується з допомогою різниці між вартістю чистих активів нашого суспільства та розміром статутного капіталу суспільства. Що стосується, якщо такий різниці замало виплати учаснику суспільства, подавшему заяву про вихід із суспільства, дійсною вартості його, суспільство зобов’язане зменшити свій статутний капітал на відсутню сумму.

Отже, учасник ТОВ, у разі, коли він вирішить припинити свої відносини із «суспільством, набагато надійніше застрахований від збитків на виході з суспільства, ніж його собрат-участник АО.

Уставом ТОВ може статися обмежений максимальна величина частки учасника суспільства. Статутом суспільства" може обмежуватися можливість зміни співвідношення часток товариства. Такі обмеження неможливо знайти прописані у відношенні окремих товариства. Зазначені становища може бути передбачені статутом суспільства за його установі, і навіть внесені до статут товариства, змінено й усунуто від статуту суспільства по рішенню загальних зборів товариства, прийнятому усіма учасниками суспільства единогласно.

3.3 Управління в обществе.

ТОВ займає проміжне становище між акціонерним суспільством, і товариством. ТОВ є й об'єднанням капіталів, й об'єднанням осіб, але капіталістичний елемент, безсумнівно, переважає. У цьому вся — універсальність і ТОВ. Учасники суспільства можуть, за загальним правилу, брати особисту трудове що у основний діяльності створеного ними суспільства і цьому сенсі набувати подвійний статус: з одного боку — бути учасником суспільства (з його правами і обов’язками), а з іншого — працівником цього ж юридичної особи. Максимальна чисельність товариства має перевищувати п’ятдесяти людина (така сама чисельність передбачена для закритого акціонерного товариства), цим можна дійти невтішного висновку, що засновниками ТОВ як правова форма більш відповідно до малих та навіть сімейних підприємств, і навіть для середніх. Ці підприємства, як було зазначено сказано, втягують на свій оборот порівняно небагато покупців, безліч у процесі правовим регулюванням законодавець, втручаючись в діяльність нашого суспільства та ставлячи їй межі, все-таки частіше використовує норми диспозитивного характеру («якщо інше не в законі передбачено »).

Отже, і управління суспільстві не вирізняється особливою складністю, оскільки коло осіб, об'єднаних у величезну корпорацію, невеликий. І, тим щонайменше, законодавець досить докладно регламентує діяльність основних органів управління общества.

Відповідно до ФЗ «Про суспільствах із обмеженою відповідальністю», вищим органом суспільства є загальні збори товариства. Загальне збори товариства то, можливо черговим чи внеочередным.

Всі учасники суспільства заслуговують бути присутніми при загальних зборах товариства, брати участь у обговоренні питань порядку денного і голосувати після ухвалення решений.

Положення установчих документів суспільства, чи рішення органів суспільства, обмежують зазначені права товариства, ничтожны.

Кожен учасник суспільства" має загальні збори товариства число голосів, пропорційне його частці в статутний капітал суспільства, за винятком випадків, передбачених Законом.

Статутом суспільства за його установі чи шляхом внесення змін до статут суспільства змін у вирішенні загальних зборів товариства, прийнятому усіма учасниками суспільства одноголосно, може бути встановлений інший порядок визначення числа голосів товариства. Зміна і виняток положень статуту суспільства, які визначають такий порядок, здійснюються за рішенню загальних зборів товариства, прийнятому усіма учасниками суспільства единогласно.

Законом докладно регламентується порядок проведення загальних зборів товариства (ст. 37 Закона).

Статутом суспільства, де полягає порівняно багато осіб, то, можливо передбачено створення Ради директорів (спостережної ради). Його компетенція визначається статутом общества.

Їм може бути передбачене, що компетенції Ради директорів (спостережної ради) суспільства ставляться освіту виконавчих органів суспільства, дострокове припинення їхніх повноважень, вирішення питань про скоєнні великих операцій у разі, передбачених Законом, рішення питань про угод, у яких є зацікавленість, вирішення питань, що з підготовкою, скликанням і проведенням загальних зборів товариства, і навіть виконання інших питань, передбачених Законом. Що стосується, якщо вирішення питань, що з підготовкою, скликанням та проведення загальних зборів учасників суспільства, віднесено статутом суспільства до компетенції Ради директорів (спостережної ради) суспільства, виконавчий орган суспільства набуває право вимагати проведення позачергового загальних зборів учасників общества.

Порядок освіти і правоохоронної діяльності Ради директорів (спостережної ради) суспільства, і навіть порядок припинення повноважень членів ради ніхто директорів (спостережної ради) нашого суспільства та компетенція голови Ради директорів (спостережної ради) суспільства визначаються статутом общества.

Керівництво поточної діяльністю суспільства здійснюється одноосібним виконавчим органом суспільства, чи одноосібним виконавчим органом нашого суспільства та колегіальним виконавчим органом суспільства. Виконавчі органи суспільства підзвітні загальних зборів товариства і раді директорів (спостережній раді) общества.

Договір між суспільством, і обличчям, що забезпечує функції одноосібного виконавчого органу суспільства, підписується від імені суспільства обличчям, головуючим загальні збори товариства, у якому обрано обличчя, яке здійснює функції одноосібного виконавчого органу суспільства, чи учасником суспільства, уповноваженим рішення загальних зборів товариства. Як було вказано вище, у разі, коли особа, яке здійснює функції одноосібного виконавчого органу суспільства, водночас є його учасником, виникає ситуація, коли одна і те обличчя має двома статусами: з одного боку — статусом учасника, з другого — статусом найманого працівника. Ці дві статусу потрібно разделять.

Як одноосібного виконавчого органу суспільства" може виступати лише фізичного обличчя, крім випадку, коли суспільство, якщо передбачено у його статуті, вправі передати повноваження одноосібного виконавчого органу управляючому виходячи з відповідного договору; цим управляючим може бути організація. Договір із керуючим підписується від імені суспільства обличчям, головуючим загальні збори товариства, яким затвердили умови договору із керуючим, чи учасником суспільства, уповноваженим рішення загальних зборів учасників общества.

Колегіальний виконавчий орган обирається загальними зборами товариства у кількості та терміном, визначених статутом общества.

Членом колегіального виконавчого органу суспільства" може бути лише фізичного обличчя, що може не бути учасником общества.

Колегіальний виконавчий орган суспільства здійснює повноваження, віднесені статутом суспільства для її компетенции.

Функції голови колегіального виконавчого органу суспільства виконує обличчя, яке здійснює функції одноосібного виконавчого органу суспільства, крім випадку, якщо повноваження одноосібного виконавчого органу суспільства передані управляющему.

Порядок діяльності колегіального виконавчого органу нашого суспільства та прийняття ним рішень встановлюється статутом нашого суспільства та внутрішніми документами суспільства (наприклад, Положенням про раді директоров).

4. Акціонерне суспільство Акціонерне суспільство створюється шляхом централізації коштів (об'єднання капіталу) різних осіб, проведеної у вигляді продажу акцій з єдиною метою здійснення господарської діяльності й отримання прибыли.

Акціонерним суспільством (далі - суспільством) відповідно до Цивільним кодексом РФ від 21 жовтня 1994 р. і Федеральним законом від 26 грудня 1995 р. N208-ФЗ «Про акціонерних товариствах» визнається комерційна організація, статутний капітал якої розділений на певна кількість акцій, що засвідчують зобов’язальні права товариства (акціонерів) по відношення до обществу.

Відповідно до законодавством акціонерні товариства може бути двох типів: відкриті й закрытые.

Акціонери відкритого акціонерного товариства можуть відчужувати належать їм акції без згоди інших акціонерів цього товариства. Таке суспільство вправі проводити відкриту підписку на випущені їм акції та здійснювати їх продаж відповідно до законодавством РФ. Відкрите суспільство вправі проводити закриту підписку на випущені їм акції, за винятком випадків, коли можливість проведення закритою підписки обмежена статутом суспільства, чи вимогами правових актів Російської Федерації. Кількість акціонерів відкритого суспільства не ограничено.

Основними характеристиками відкритого акціонерного товариства є масштаби об'єднаного капіталу і багато власників. Основна ідея, що зазвичай переслідується під час створення такої форми приватного підприємства, залежить від залученні і концентрації великих грошових коштів (капіталу) фізичних юридичних осіб з метою їхнього використання щоб одержати прибыли.

Суспільство, акції якого розподіляються лише з боку його засновників чи іншого, заздалегідь певного кола осіб, визнається закритим акціонерним суспільством. Таке суспільство немає права проводити відкриту підписку на випущені їм акції чи іншим чином пропонувати їх задля придбання необмеженому колу лиц.

Кількість акціонерів закритого суспільства на повинен перевищувати п’ятдесяти. У разі, якщо число акціонерів закритого суспільства перевищить встановлений законом межа, вказане суспільство протягом один рік має змінитися на відкрите. Якщо його акціонерів не зменшиться до встановленого краю, суспільство підлягає ліквідації у судовому порядке.

Акціонери закритого суспільства мають право придбання акцій, які й інші акціонери цього товариства, за ціною пропозиції іншій юридичній особі. Статутом суспільства" може бути передбачено переважне право суспільства до придбання акцій, які його акціонерами, якщо акціонери не вже використали своє переважного права придбання акций.

Порядок і продовжити терміни здійснення переважного права придбання акцій, які й акціонерами, встановлюються статутом суспільства. Термін здійснення переважного права й не може бути меншим 30 і більше 60 днів із моменту пропозиції акцій на продажу.

Товариства, засновниками яких виступають на випадках, встановлених федеральними законами, Російської Федерації, суб'єкт Російської Федерації чи муніципальне освіту (крім товариств, освічених в процесі приватизації державних підприємств і муніципальних підприємств), можуть бути лише открытыми.

4.1 Органи управління обществом.

4.1.1Общее збори акционеров.

Суспільство зобов’язане щорічно проводити загальні збори акціонерів (річне загальні збори акционеров).

До виняткової компетенції загальних зборів акціонерів законодавством віднесено рішення таких питань: 1) внесення зміни й доповнення до статуту суспільства, чи твердження статуту у редакції; 2) реорганізація суспільства; 3) ліквідація суспільства, призначення ліквідаційної комісії і запровадження проміжного і остаточного ліквідаційного балансів; 4) визначення кількісного складу Ради директорів (спостережної ради) суспільства, його членів і дострокове припинення їхніх повноважень; 5) визначення граничного розміру оголошених акцій; 6) збільшення статутного капіталу суспільства шляхом збільшення номінальною вартості акцій чи шляхом розміщення додаткових акцій; 7) зменшення статутного капіталу суспільства шляхом зменшення від номінальної вартості акцій, придбання суспільством частини акцій у цілях скорочення від кількості чи згасіння в повному обсязі оплачених акцій, і навіть шляхом погасіння придбаних чи викуплених суспільством акцій; 8) освіту виконавчого органу суспільства, дострокове припинення його повноважень, якщо статутом суспільства вирішення питань не віднесено до компетенції ради директоров.

(спостережної ради) суспільства. 9) обрання членів ревізійної комісії (ревізора нашого суспільства та дострокове припинення їхніх повноважень; 10) твердження аудитора суспільства; 11) твердження річних звітів, бухгалтерських балансів, рахунки прибутків і збитків суспільства, розподіл його прибутків і збитків; 12) ухвалення рішення про незастосування переважного права акціонера придбати акції суспільства, чи цінних паперів, конвертовані в акції, 13) порядок ведення загальних зборів; 14) освіту лічильної комісії; 15) визначення форми повідомлення суспільством матеріалів (ін формації) акціонерам, зокрема визначення органу друку, у разі сполучення формі опублікування; 16) роздрібнення консолідація акцій; 17) укладання угод у разі, передбачених статтею 83.

Федерального закону «Про акціонерних товариствах»; 18) вчинення великих операцій, що з придбанням та відчуженням суспільством имущества;

Статутом суспільства" може бути віднесене до компетенції загальних зборів акціонерів (не виняткової) вирішення питань: 19) придбання і викуп суспільством розміщених; 20) що у холдингові компанії, фінансово-промислові групи, інших об'єднаннях комерційних організацій; 21) виконання інших питань, передбачених Федеральним законом «Про акціонерних обществах».

Федеральним законом «Про акціонерних товариствах» встановлено, що прийняття участі у розв’язанні тих завдань загальні збори акціонерів здійснюється з допомогою голосования.

На загальних зборах правом приймати рішення з обсуждаемым питанням користуються акціонери, є: 1) власниками звичайних акцій і 2) власниками привілейованих акцій, яким таке надано Законом про АТ чи статутом акціонерного товариства. За загальним правилом, одна звичайна акція дає акціонеру декларація про вони одностайно загальні збори, привілейована акція може надати своєму власникові більше голоси. Якщо привілейована акція надає своєму власникові більш одного голоси, щодо кількості голосуючих акцій кожен голос по такий привілейованої акції враховується як окрема голосуюча акція. Надання власнику привілейованих акцій більше голоси на акцію може залежати від характеру решаемого питання й мовчати інші питання, які у порядку денному тієї самої загальних зборів акционеров.

По основному питань рішення, у загальних зборах акціонерів приймається простим більшістю голосов.

У статуті також потрібен встановити порядок підрахунку голосів при голосуванні. Зазвичай, підрахунок голосів загальні збори акціонерів по питання, поставленому голосування, здійснюється за всім що голосує акціям спільно. Голосує акцією суспільства є звичайна чи привілейована акція, що дає акціонеру — власнику франшиза під час вирішення питання, поставленого на голосование.

Рішення загальних зборів може з’явитися без проведення зборів акціонерів шляхом проведення заочного голосування (опитувальним шляхом). Але така голосування неможливо під час вирішення питання про обрання Ради директорів суспільства, ревізійної комісії (ревізора) суспільства, затвердженні аудитора нашого суспільства та розгляді представлених радою директорів річного звіту суспільства, бухгалтерського балансу, рахунки прибутків і збитків суспільства, розподіл прибутків і збитків суспільства. Заочне голосування здійснюється з використанням бюлетенів для голосування. Рішення в такому голосуванні вважаються дійсними, тоді як голосуванні брали участь акціонери, володіють разом щонайменше ніж половиною голосуючих акцій общества.

4.1.2 Рада директоров.

Рада директорів (спостережну раду) створюється у суспільстві, у якому число акціонерів, володіють які голосують акціями, становить менше 50. У статуті акціонерного товариства за меншою кількістю акціонерів то, можливо передбачено передачу функцій Ради директорів загальних зборів акціонерів, компетенція якого в такий спосіб расширяется.

Рада директорів здійснює загальне керівництво діяльністю акціонерного товариства, крім вирішення питань, віднесених до виняткової компетенції загальних зборів. Разом про те низка запитань віднесено до виняткової компетенції Ради директорів: 1) визначення пріоритетних напрямів діяльності суспільства; 2) скликання річного і позачергового загальних зборів акціонерів суспільства; 3) твердження порядку денного загальних зборів акціонерів; 4) визначення дата складання списку акціонерів, котрі мають щодо участі загалом зборах; 5) збільшення статутного капіталу суспільства шляхом збільшення від номінальної вартості акцій чи шляхом розміщення суспільством акцій у межах кількості і категорії (типу) оголошених акцій, тоді як відповідність с.

статутом суспільства, чи рішення загальних зборів акціонерів таке надано йому; 6) розміщення суспільством облігацій та інших цінних паперів, якщо інше не передбачено статутом суспільства; 7) визначення ринкову вартість майна; 8) придбання розміщених суспільством акцій, облігацій та інших цінних паперів; 9) освіту виконавчого органу нашого суспільства та дострокове прекращение своїх повноважень, встановлення розмірів виплачуваних йому винагород і компенсацій, якщо статутом суспільства це віднесено до її відання; 10) рекомендації за величиною виплачуваних членам ревізійної комісії (ревізору) суспільства винагород і компенсацій й визначення розміру оплати послуг аудитора; 11) рекомендації за величиною дивіденда з і порядку його виплати; 12) використання резервного та інших фондів суспільства; 13) твердження внутрішніх документів суспільства, визначальних порядок діяльності органів управління суспільства; 14) створення філій і «відкриття представництв суспільства; 15) ухвалення рішення про участь суспільства на інших організаціях; 16) висновок великих операцій, що з придбанням та відчуженням суспільством майна; 17) укладання угод, передбачених главою 11 Федерального закону «Про акціонерних обществах»;

4.1.3 Виконавчий орган.

Керівництво поточної діяльністю суспільства здійснюється одноосібним виконавчим органом суспільства (директором, генеральним директором) чи одноосібним виконавчим органом нашого суспільства та колегіальним виконавчим органом суспільства (правлінням, дирекцией).

Якщо світі початку й одноособовий і колегіальний органи мусить бути визначено компетенція кожного їх. І тут обличчя, яке здійснює функції одноосібного виконавчого органу здійснює також функції голови колегіального виконавчого органа.

До компетенції виконавчого органу можна адресувати питання керівництва поточної діяльністю суспільства, крім питань, віднесених до виняткової компетенції загальних зборів акціонерів чи Ради директорів общества.

Виконавчий орган суспільства організує виконання рішень загального збори і ради директоров.

Одноособовий виконавчий орган суспільства (директор, генеральний директор) без доручення діє від імені суспільства, зокрема представляє її інтересів, робить угоди від імені суспільства, стверджує штати, видає накази і наказує, обов’язкові виспівати усіма працівниками суспільства. Освіта виконавчих органів нашого суспільства та дострокове припинення їх повноважень здійснюється за рішенню загальних зборів, якщо статутом цей питання віднесено до компетенції ради директоров.

4.2 Статутний капітал. Акції і облігації АО.

Уставной капітал складається з від номінальної вартості акції, придбаних акціонерами, яких і визначає мінімальний розмір майна АТ, який убезпечить інтереси його кредиторів. При установі АТ все акції розміщуються серед засновників. Усі акції - іменні. Кількість і номінал розміщених акції кожної категорії визначаються статутом АТ. Розмір статутного капіталу — для ВАТ — щонайменше 1000 мінімальних розмірів оплати праці в дату реєстрації суспільства — для ЗАТ щонайменше 100 мінімальних розмірів оплати праці в дату реєстрації суспільства Статутом АТ можна визначити кількість і номінал оголошених акції, права із них, лад і умови їхнього размещения.

Статутний капітал суспільства" може збільшитися шляхом збільшення від номінальної вартості акцій чи розміщення додаткових акций.

Рішення про збільшення статутного капіталу суспільства шляхом збільшення від номінальної вартості акцій і відповідних змін — у статут товариства ухвалювалася загальним зборами акціонерів чи радою директоров.

Статутний капітал суспільства" може бути зменшений шляхом зменшення від номінальної вартості акцій чи скорочення від кількості, у цьому числі шляхом придбання частини акцій, у разі, передбачених Федеральним законом.

Зменшення статутного капіталу суспільства шляхом придбання і погашення частини акцій допускається, якщо вона можливість передбачена у статуті суспільства. Суспільство немає права зменшувати статутний капітал, тоді як результаті її розмір стане трохи менше мінімального статутного капіталу суспільства, що визначається відповідно до Федеральним законом на дату реєстрації змін в статуті общества.

Облигация — цінний папір, спілка право власника вимагати її погашення (виплату від номінальної вартості чи від номінальної вартості і відсотків) в встановлених термінів. Умови і продовжити терміни погашення обумовлюються в рішенні про випуск облигации.

4.3 Форми і продовжити терміни оплати акції. Фонди АО.

4.3.1 Чисті активи АО.

Формы оплати визначаються: при установі АТ — договором чи статутом під час випуску додаткових акції - рішенням про їх розміщенні Оплата здійснюється: грошима цінними паперами іншими речами чи майновими правами іншими правами, мають грошову оцінку Акції оплачуються: при установі АТ -50% - на момент реєстрації - інші протягом року з реєстрації під час випуску додаткових акції: — відповідно до рішенням про їх розміщенні, але з пізніше року з розміщення — щонайменше 25% номіналу на придбання на не грошима — відразу повністю До повної оплати акції не дають підстави голоси. При неповної оплати установлений термін: акція вступає у розпорядження АТ гроші й майно, внесені до оплату за акції не возвращаются.

Ці акции:

— не дають підстави голоса.

— не беруться до підрахунку голосов.

— не дають дивиденда.

— реалізуються протягом року, інакше підлягають погашення з відповідним зменшенням статутного капіталу за рішенню загальних зборів акционеров.

Резервный фонд — створюється у вигляді, певному статутом АТ, але з менш 15% статутного капіталу, і формується шляхом щорічних відрахуванні (щонайменше 5% від чистого прибутку) до розміру передбаченого статутом. Він призначений: покриття збитків погашення облігації і викупу акції разі її відсутності інших засобів. Резервний фонд неспроможна використовуватися інші цели.

Специальный фонд акціонування працівників АТ — формується з чистісінької прибутку на придбання які й акціонерами акції розміщенням їх серед працівників АО.

4.3.2 Дивіденди АТ. Реєстр акціонерів АО.

Дивиденд виплачується із чистого прибутку АТ. Проміжний дивіденд (щокварталу, разів у півроку) — оголошується радою директорів. Дата його виплати — за рішенням ради директорів, але з раніше 30 днів після ухвалення рішення. Річний — оголошується загальними зборами за рекомендацією ради директорів. Розмір дивіденда — трохи більше рекомендованого і проінвестували щонайменше виплаченого раніше проміжного. Дата виплати визначається статутом чи рішення загальних зборів акціонерів. АТ зобов’язане виплатити оголошений дивіденд грошима, і якщо це визначено в статуті - іншим майном. АТ немає права приймати рішення про виплату (оголошенні) дивідендів: з акцій — до оплати статутного капіталу — до викупу всіх акції з вимозі акціонерів — якби момент виплати АТ відповідає ознаками банкрутства чи ці ознаки з’явиться у результаті виплати дивідендів. — якщо вартість чистих активів менше суми статутного капіталу, резервного фонду, й перевищення статутний ліквідаційної вартості привілейованих акції за їхньою номіналом по звичайним акціям і привілейованим акціям, розмір дивіденда по якою визначено, а то й прийняте рішення повної виплаті дивідендів за всі іншим привілейованим акціям по привілейованим акціям певного типу, якими розмір дивіденда визначено статутом, до рішення про сповнену виплаті дивідендів за типами акції, у яких переважного права по черговості выплат.

У АТ обов’язково має вестися реєстр акціонерів. Ведення реєстру починається пізніше місяця з моменту держреєстрації АТ. Обличчя зареєстрований реєстрі, зобов’язане інформувати власника реєстру про зміну своїх даних За вимогою акціонера власник реєстру зобов’язаний видати витяг з реєстру (перестав бути цінної бумагой).

1. Коровкін У. У., Кузнєцова Г. В. Підприємства бізнесу: регулювання, бухгалтерський облік, оподаткування, звітність. — М.: «Видавництво ПРІОР», 1997, — 384 с.

2. Грачова Є. Ю., Куфакова М. А., Пепеляєв З. Р. Фінансове право.

Росії. Підручник. — М.: ТЕИС, 1995, — 231 с.

3. Грачова Є. Ю., Куфакова М. А., Пепеляєв З. Р. Фінансове право.

Росії. Підручник. — М.: ТЕИС, 1995, — 231 с.

4. Під загальною редакцією Тихомирова М. Ю. Коментар до ФЗ про акціонерних товариствах, Москва: Юринформцентр, 1996 г.

5. Громадянське право. Підручник./ Під ред. Ю. К. Толстого, О.П. Сергєєва ;

СПб.: видавнича група ИНФРА-М — КОДЕКС, 1996 — 672 с.