Поглощение організацій: правової, бухгалтерський і податкова аспекти

Поглощение організацій: правової, бухгалтерський і податковий аспекты

Е. СОРОКІНА. ТОВ «Центр бухгалтерського обслуговування «Баланс ПЛЮС».

Одним із засобів реорганізації організації є приєднання компанії до інший (поглинання). Присоединяющаяся компанія ліквідується, а до правонаступнику переходять активи, майно, правничий та зобов’язання ліквідованої фірми. Правонаступник розраховується як за старими зобов’язанням, а й за зобов’язаннями приєднаної компанії. Присоединяющееся суспільство вважається реорганізованим з внесення змін до Єдиний державний реєстр юридичних осіб (ЕГРЮЛ) записи про припинення діяльності приєднаної организации.

Присоединением суспільства визнається припинення однієї чи кількох суспільств, із передачею всіх їх правий і обов’язків іншому суспільству. загальні збори учасників кожного суспільства, що у реорганізації у вигляді приєднання, приймають рішення про таку реорганізації, про затвердження договору приєднання, а загальне збори учасників присоединяемого суспільства також приймають рішення про затвердженні передатного акта. Спільне загальні збори учасників товариств, що у приєднання, вносить в установчі документи суспільства, до якому здійснюється приєднання, зміни, пов’язані з складом товариства, визначенням розмірів їхній частці, інші зміни, передбачені договором стосовно приєднання, і навіть за необхідності вирішує інші питання, зокрема про обрання органів суспільства, якого здійснюється приєднання. Терміни і Порядок проведення такої загальних зборів визначаються договором про присоединении.

При приєднання одного суспільства до іншого до останнього переходять повне право і обов’язки приєднаного суспільства на відповідність до передаточным актом. При реорганізації юридичної особи у вигляді приєднання щодо нього іншого юридичної особи перше їх вважається реорганізованим з внесення змін до ЕГРЮЛ записи про припинення діяльності приєднаного юридичної особи (п. 4 ст. 57 ДК РФ).

Существует декілька тисяч видів поглощения.

По напрямку объединений:

горизонтальная інтеграція — об'єднання компаній, які виробляють один і той ж виріб чи здійснюють одні й самі стадії виробництва, наприклад двох виробників жодного продукту чи двох роздрібних торгових фірм,.

вертикальная інтеграція — об'єднання підприємств однієї сфери діяльності, але що у різних стадіях технологічного ланцюжка, пов’язаних кооперацією. Пряма інтеграція спрямовано проникнення до ринків збуту, зворотна — отримання доступу до джерел сировини і комплектуючих.

По виду связей:

родовое об'єднання охоплює взаємозалежні підприємства галузі,.

конгломератное об'єднання пов’язані з купівлею активів компаній, які належать до найрізноманітніших галузям, що немає технологічним єдністю чи виробничої спільністю, створюються конгломерати із єдиною метою наступної перепродажу активів за вищою ціні або заради диверсифікаціїі бізнесу.

По характеру объединения:

враждебные чи дружні,.

союз рівноправних чи «поїдання» слабкого.

По цілям:

производственные — розширення виробничих потужностей та підвищення його завантаження, вдосконалення технологій і організації виробничих процесів,.

коммерческие — збільшення частка ринку, контроль (регулювання) збуту і постачання,.

финансовые — централізація фінансової політики, зміцнення позицій над ринком цінних паперів, забезпечити прозорість компанії, розширення можливостей фінансування, економія на податкових виплати,.

инвестиционные — можливість капіталовкладень в перспективні активи, модернізацію виробництва, проведення моніторингу ефективності і ризику інвестицій.

Формирование показників бухгалтерського обліку, і звітності при реорганізації у вигляді присоединения

Формирование у бухгалтерському обліку інформації та показників бухгалтерської звітності про реорганізації у вигляді приєднання регулюється Методичними вказівками по формуванню бухгалтерської звітності під час здійснення реорганізації організацій, затвердженими наказом Мінфіну Росії від 20.05.03 р. № 44н (далі - Методичні указания).

Для формування бухгалтерської звітності при реорганізації у вигляді приєднання бухгалтеру необхідно мати такі документи:

учредительные документи юридичної особи, якого приєдналося інша юридична обличчя,.

решение засновників стосовно приєднання,.

договор стосовно приєднання,.

передаточный акт, котрі можуть включати бухгалтерську звітність, акти (опису) інвентаризації майна, і зобов’язань, первинні облікові документи з матеріальних цінностей, розшифровки кредиторської та дебіторської заборгованості і ін.,.

свидетельство про припинення діяльності останній з приєднаних організацій ЕГРЮЛ.

Дата затвердження передатного акта визначається засновниками не більше терміну реорганізації, був у договір про рішенні засновників про приєднання з урахуванням наступних процедур:

уведомления кредиторів (акціонерів, учасників) прийняте рішення про реформування у вигляді приєднання і пред’явлення ними вимог про яке припинення чи дострокове виконанні зобов’язань та відшкодування збитків,.

инвентаризации майна України та зобов’язань та ін.

Составление передатного акта рекомендується приурочити до кінця звітний період чи дати складання проміжної бухгалтерської звітності (кварталу, місяці), що є основою характеристики з оцінкою переданого майна України та зобов’язань реорганізованій організацією.

Имущество і реструктуризувати зобов’язання відповідно до Методичними вказівками оцінюються по наступним правилам:

передаваемое майно може оцінюватися у вирішенні засновників по залишкової, поточної ринкової чи іншого вартості (фактичної собівартості матеріально-виробничих запасів, початкової вартості фінансових вкладень та інших.), у своїй вартість майна, відображеного в передатному акті, повинна збігатися з цими, які у додатках (описах, розшифровках) до передатному акту,.

оценка зобов’язань присоединяющейся організації у передатному акті відбивається у сумі, через яку кредиторської заборгованості було відбито у бухгалтерському обліку, з урахуванням сум збитків, належних до відшкодування,.

подлежащие викупу акції акціонерних товариств в статутний капітал організації з вимозі акціонерів оцінюються не нижче їх поточної ринкову вартість,.

при анулювання викуплених присоединяющейся організацією власних акцій після виконання всіх передбачених процедур на номінальну вартість акцій у бухгалтерський облік відбивається зменшення статутного капіталу, що виникає при цьому різниця між фактичними витратами викупу акцій і їхній номінальній вартістю належить на фінансові результати реорганізованій організації у ролі операційних доходів (витрат),.

данные отримані основні засоби, дохідних вкладах у матеріальних цінностей і нематеріальних активах правонаступник висловлює щодо оцінки, через яку вони позначаються на передатному акті з урахуванням числових показників заключній бухгалтерської звітності організації, складеної присоединяющейся організацією.

Согласно п. 11 Методичних вказівок передача майна України та зобов’язань при реорганізації за передатним акту від однієї організації в іншу гаразд універсального правонаступництва не розглядається з метою бухгалтерського обліку як продаж майна, і зобов’язань чи як безплатна їх передача, яка бухгалтерськими записами не отражается.

Составление заключній бухгалтерської звітності присоединяющейся организацией

При реорганізації у вигляді приєднання заключна бухгалтерська звітність складається лише присоединяющейся організацією на день, попередній внесення в ЕГРЮЛ записи про яке припинення її діяльності. У цьому закривається рахунок обліку прибутків і збитків і розподіляється (іде визначені мети) виходячи з договору приєднання засновників сума чистий прибуток присоединяющейся організації. Якщо в організації із приєднання до неї інший організації змінюється лише обсяг майна, і зобов’язань та поточний звітний рік не переривається, то рахунок обліку прибутків і збитків бухгалтерської звітності вона закриває і заключну бухгалтерську звітність на дату державної реєстрації речових припинення діяльності присоединяемой організації не формує.

До дати внесення змін до ЕГРЮЛ записи про припинення діяльності присоединяющейся організації при реорганізації у вигляді приєднання усі фінансові операції, пов’язані з її поточної діяльністю, і навіть в зв’язку з реорганізацією, вироблені у період із дати затвердження передатного акта, позначаються на бухгалтерський облік присоединяющейся организации.

Отражению підлягають, например:

продажа товарно-матеріальних цінностей,.

расчеты з кредиторами,.

начисление амортизації по переданому майну,.

начисление оплати праці працівникам,.

расчеты із податків і зборів з відповідними бюджетами і з обов’язкових платежах в державні позабюджетні фонди,.

списание витрат майбутніх періодів, що підлягали включенню в передатний акт (наприклад, для закупівлі ліцензії за проведення діяльності, права на що її підлягають передачу порядку правонаступництва).

Составление вступної бухгалтерської звітності правопреемника

Бухгалтерська звітність правонаступника на дату внесення змін до ЕГРЮЛ записи про припинення діяльності останній з приєднаних організацій формується шляхом построчного об'єднання (підсумовування чи вирахування при непокрытом збитку минулих років) числових показників заключній бухгалтерської звітності присоединяющейся організації з урахуванням числових показників бухгалтерської звітності правонаступника, складеної на дату державної реєстрації речових припинення діяльності присоединяющейся організації, крім:

числовых показників, що відбивають взаємну дебіторську і кредиторську заборгованість між реорганизуемыми організаціями, включаючи розрахунки з дивідендам,.

финансовых вкладень одних реорганизуемых організацій статутні капітали інших реорганизуемых організацій,.

иных активів та зобов’язання, характеризуючих взаємні розрахунки реорганизуемых організацій, включаючи прибуток і збитки у результаті взаємних операцій.

При цьому числові показники звітів прибутки і збитках правонаступника і присоединяющейся організації за звітні періоди до дати державної реєстрації припинення діяльності присоединяющейся організації не сумуються. Проте якщо з дати в звіті прибутки і збитках правонаступника відбиваються доходи і приєднаної організації.

Формирование статутного капіталу

На дату внесення змін до ЕГРЮЛ записи про яке припинення діяльності останній з приєднаних організацій відповідність до договором стосовно приєднання відбивається сформований статутний капітал. Згаданою договором може бути передбачене його чи уменьшение.

При збільшенні статутного капіталу правонаступника проти сумою статутних капіталів реорганизуемых організацій, зокрема рахунок власних джерел що у реорганізації у вигляді приєднання організацій (додаткового капіталу, нерозподіленого прибутків і т.д.), на дату внесення змін до ЕГРЮЛ записи про припинення діяльності останній з приєднаних організацій правонаступник відбиває величину статутного капіталу, зафіксовану у договорі стосовно приєднання.

При зменшення статутного капіталу правонаступника проти сумою статутних капіталів реорганизуемых організацій бухгалтерської звітності правонаступника на дату внесення змін до ЕГРЮЛ записи про припинення діяльності останній з приєднаних організацій відбивається величина статутного капіталу, зафіксована у договорі стосовно приєднання, а різниця підлягає врегулюванню в бухгалтерському балансі правонаступника розділ «Капітал і резерви» числовим показником «Нерозподілена прибуток (непокритий збиток)».

Величина статутного капіталу може збігтися зі вартістю чистих активів правонаступника. І тут числові показники розділу «Капітал і резерви» бухгалтерського балансу правонаступника на дату внесення змін до ЕГРЮЛ записи про припинення діяльності останній з приєднаних організацій формуються в наступному порядку. При перевищення вартості чистих активів при конвертації акцій над величиною статутного капіталу числові показники формуються в розмірі вартості чистих активів з підрозділом на статутний і додатковий капітал (перевищення вартості чистих активів над сукупної номінальною вартістю акцій). За інших випадках різниця регулюється числовим показником «Нерозподілена прибуток (непокритий збиток)». В усіх випадках формування розділу «Капітал і резерви» ніяких записів у бухгалтерському обліку не производится.

Пример. Через війну реорганізації ТОВ вартість чистих активів становила 140 000 крб., причому у відповідність до договором стосовно приєднання статутний капітал повинен скласти 100 000 крб. По рядку «Статутний капітал» відбивається сума 100 000 крб., по рядку «Нерозподілена прибуток (непокритий збиток)» — 40 000 крб. (140 000 — 100 000).

Ответственность по податкових зобов’язаннях

Обязанность щодо сплати податків реорганізованого юридичної особи виповнюється його правонаступником гаразд, встановленому ст. 50 ДК РФ.

В передатному акті необхідно вказати розмір несплачених податків і зборів. При цьому правонаступник повинен оплатити зобов’язання:

выявленные до завершення реорганізації і в передатному акті (зокрема податки, збори, пені і штрафи порушення податкового законодавства),.

по загальнодержавних податках і зборів, виявлені інспекторами після завершення реорганізації, а також пені право їх невчасну сплату.

После реорганізації шляхом приєднання податкові органи немає права вимагати від правонаступника сплати штрафів, накладених після завершення.

Но штрафи — це не значна частина податкових зобов’язань. Більше суттєві суми податкові органи стягують за зобов’язаннями, що з сплатою податків і пенею. Їх платник податків повинен виконати незалежно від цього, якщо буде встановлено факт недоплати податків: до чи помирають після завершення реорганізації. Тому, як розпочати реорганізації, потрібно здійснити інвентаризацію податкових зобов’язань компаній, при цьому протягом періоду, що доступний для перевірки податкові органи (три попередніх календарних року й рік).

Налог з прибутку. При реорганізації компанії у налогоплательщиков-акционеров не утворюється прибуток (збиток), учитываемая з метою оподаткування (п. 3 ст. 277 НК РФ). Ця норма дозволяє не включати:

в доходи позитивну вартість чистих активів приєднаної компанії,.

в витрати негативну вартість чистих активів приєднаної компанії,.

в доходи правонаступника відмінність між ринкової оцінкою активів приєднаної компанії та оплаченої вартістю її акцій, і якщо зазначена різниця негативна, не вводити її у видатки.

Если присоединяющая організація — правонаступник приєднаного підприємства з всім угодам, ув’язненим досі реорганізації, то вартість майна, по якою вона прийнято до податковий облік реорганізованим юридичною особою, не зміниться. Падіння від погашення акцій присоединяемой організації при оподаткування прибутку до уваги береться присоединяющей організацією. Вартість акцій тощо майна з метою податкового обліку правонаступник визначає з фактичні витрати з його придбання.

При реорганізації у вигляді приєднання юридичної особи до іншого юридичному особі (правонаступнику) складання розрахунку сплата прибуток організацій здійснюються останнім (правонаступником) в общеустановленном порядку підставі даних консолідованого (з урахуванням даних приєднаних організацій) бухгалтерського обліку за I квартал, півріччя, 9 місяців, звітний рік (див. лист Мінфіну Росії від 20.01.05 р. № 03−03−01−04/1/14). Відповідно до абзацу 5 п. 2 ст. 286 НК РФ сума щомісячного авансовий платіж, що підлягає сплату у IV кварталі поточного податкового періоду, приймається рівної однієї третини різниці між сумою авансовий платіж, розрахованої за підсумками 9 місяців, і сумою авансовий платіж, розрахованої за підсумками півріччя.

При цьому сума авансових платежів, обчислена за підсумками 9 місяців, з сумою авансовий платіж, обчислена за підсумками півріччя, визначаються правонаступником як сума авансових платежів, исчисленных приєднаними товариствами та АТ до реорганізації за підсумками 9 місяців, і півріччя відповідно.

Пример. Юридична особа внаслідок реорганізації у вигляді приєднання до іншого юридичній особі припинило діяльність 31 березня 2003 р. і за підсумками I кварталу 2003 р. одержало збиток у розмірі 200 тис. крб., обчислений в відповідно до положень глави 25 НК РФ. Відповідно до п. 3 ст. 55 НК РФ останнім податковим періодом для присоединяемого юридичної особи є I квартал 2003 р. Відповідно до п. 8 ст. 274 НК РФ, тоді як податковому періоді платником податків отримано збиток (в аналізованому разі - за I квартал 2003 р.), то даному податковому періоді податкову базу визнається рівної нулю. Организация-правопреемник за I квартал 2003 р. отримала оподатковувану прибуток у розмірі 700 тис. крб. і має до бюджет податку з прибутку за I квартал 2003 р. у сумі 168 тис. крб. (700 тис. крб. x 24%). Организация-правопреемник починаючи з початку 2004 р. (при оподатковуваної прибутку) вправі заявити пільгу у сумі збитку, отриманого приєднаним юридичною особою за I квартал 2003 р. у вигляді 200 тис. крб., гаразд і можна на умовах, передбачених ст. 283 НК РФ.

НДС. Передача майна організації її правонаступнику при реорганізації реалізацією зізнається, тому ПДВ обкладанню заборонена (п. 3 ст. 39 НК РФ). Якщо організація використовуватиме майно у бойових операціях, що підлягали ПДВ, вона повинна відновити суми ПДВ, раніше прийняті до відрахуванню. Причому за амортизируемому майну відновити потрібно лише ті частини податку, яка посідає залишкову вартість майна.

Список литературы

Для підготовки даної роботи було використані матеріали із російського сайту internet.