Мотивы укладання угод злиття і поглинання

Мотивы укладання угод злиття і поглощения

Елена Олексіївна Карпухина, кандидат економічних наук, доцент кафедри методології громадських наук Московської школи соціальних і нових економічних наук Академії народного господарства при Уряді РФ, проректор Академії народного господарства при Уряді РФ.

Основой зливань і поглинань завжди виступає конкурентне середовище, а точніше, її зміни. Вони стають дедалі більше суттєвими, і навальними принаймні розвитку. Глобалізація, диверсифікація, технологічний прогрес, лібералізація ринків — кожен із чинників постійно впливає оцінку активів компанії та прогнози її функціонування. Усі чотири відомих у світі хвилі злиття і поглинань починаючи з 1890-х рр. пов’язані, однак, з зазначеними чинниками. Пики угод злиття і поглинання викликають періоди структурні зміни, промислових криз і підйомів, інфляції, технологічних революцій, коли відбувається істотна організаційна перебудова економіки та переоцінка її активів. Вдаючись до злиття і поглинанню за таких умов, можуть переслідувати різноманітні цели:

защитные:

— придбання доповнюють активов;

— посилення позиції на рынке;

— звільнення від конкурентів шляхом придбання їх активів і захоплення відповідної частки рынка;

инвестиционные:

— розміщення вільних коштів (у зв’язку часто згадується так звана «теорія агентських витрат», чи вільних грошових потоків, за якою менеджери компаній, генеруючих значні вільні грошові потоки, не маючи привабливих інвестиційних проектів, уникають виплачувати підвищені дивіденди акціонерам і «ведуть» гроші з американської компанії, фінансуючи злиття, часто неэффективные;

— що у прибутковому бизнесе;

— скуповування недооцінених активов;

— використання управлінських навыков;

— інвестування надлишків наличности;

— придбання антициклических чи балансують активів для портфеля;

информационные:

— отримання інформації про технології і витратах постачальників (наприклад, купівля IBM кількох виробників микропроцессоров);

— отримання інформації споживачів виготовленої продукції (купівля оптовими фармацевтичні компанії мають кількох аптек з вивчення споживчого від попиту й його динамики);

протекционистское встановлення бар'єрів для входу ринку потенційних конкурентів з помощью:

— диверсифікації діяльності, що дає більший контроль ризиків (цінових, валютних та інших.), стабільність і величезний досвід з деяких інших виробничих сфер, недоступний іншим компаниям;

— скорочення від виходу даний ринок та отримання переваги першого хода;

— збереження стабільності і ємності ринку. Придбання існуючої компанії дає це й потрібні виробничі потужності, і частку ринку. Створення ж додаткових потужностей можуть призвести до избытку і знизити рівень цін, отже, знецінити инвестиции;

— виходу ринки інших країнах (ЛУКойл, Газпром).

другие:

— створення партнерства чи залучення стратегічного інвестора на свій компанию;

— виділення частини бізнесу у окрему бизнес-единицу чи компанию;

— продаж частини акций;

— прагнення отримати податкові льготы;

— підвищення якості управління, зниження доходів і/ чи усунення неэффективности;

— реалізація особистих інтересів менеджменту компанії. Такі злиття і поглинання, зазвичай, найбільше потерпають невдач. Особисті інтереси можуть бути різні. Наприклад, теорія гордині описує ситуацію, коли менеджмент компанії-покупця вважає, що він може краще виявити потенціал компании-цели, ніж фондовий ринок. Через війну ціна, заплачена за злиття, значно перевищує ринкову вартість компании-цели, завдаючи серйозний збитки акціонерам за відсутності очікуваного синергетичного эффекта.

Наиболее часто злиття і поглинання проводяться для досягнення синергетичного ефекту, зокрема з урахуванням доступу високих технологій і добре налагодженим організаційно управлінським навичок, що виявляється в следующем:

операционная економія — підвищення ефективності завдяки усуненню дублюючих функцій в кожної з об'єднувалися компаній, централізації маркетингу, постачання, управління на фінансові потоки;

вертикальная інтеграція — зниження витрат завдяки: поліпшенню управління і координації всьому технологічному ланцюжка; зменшенню ринкову вартість ресурсів у интегрируемых виробництвах; підвищенню контролю і захисту власної технологій і цій основі забезпечення виконання зобов’язань;

комбинирование взаємодоповнюючих ресурсів, коли малих компаній поглинаються великими, оскільки здатні забезпечити конкурентна перевага;

повышение ефективності корпоративного управління з урахуванням перерозподілу власності від неефективний менеджмент на користь эффективного.

Выбор тій чи іншій форми об'єднання компаній залежить від мотивів й правничого характеру угоди, ділової культури країни й інших чинників. Варіюються і механізми такого об'єднання, когда:

поглощающая компанія утруднює свій баланс все активи і реструктуризувати зобов’язання інший компанії;

объединение двох або кількох компаній передбачає створення нової юридичної особи, приймаючої на баланс все активи і реструктуризувати зобов’язання объединяемых компаній;

покупаются акції поглощаемой компанії або взаємообмін ними;

приобретаются усі поголовно чи частина активів поглощаемой компанії;

сбор блокуючим пакетом у вигляді викупу акцій співробітники підприємств, що особливо ефективно там, де робочі отримують низькі зарплати;

оспаривание прав власності вдатися до акцій чи оспорювання рішень акціонерів з єдиною метою поглинання підприємств;

общение з владою, що найчастіше є власником великих пакетів акцій підприємств;

размывание акцій, дуже ефективно проведене крупними акціонерами, щоб витіснити не лише міноритарних, а й часом щонайменше великих співвласників;

антифакторинг, чи скуповування боргів, з наступним банкрутством неуспішного предприятия.

В сучасної Росії тривалий час превалювали ворожі злиття, як правило, з неетичними діями проти партнерів. Однак у останнім часом популярність таких методів зменшується, що, на думку фахівців, колись всього пов’язані з змінами у законі про політичне банкрутство. З іншого боку, тепер великі відомі вітчизняні компанії намагаються зберегти репутацію. У цей час ворожі поглинання відбуваються у основному для рівні середніх і вимагає невеликих регіональних компаній — там, де рівень правової та ділової культури досить низкий.

Разумеется, угоди зі злиття і поглинання пов’язані з рисками:

переплат (особливо в тендері);

недооценки всіх наслідків угоди (наприклад, применшення додаткових інвестицій, які реально необхідні купованого бізнесу);

потери ключових менеджерів і фахівців при проведеної реорганізації;

выбора найдорожчого способу розв’язання проблеми (стратегічні цілі були досягнуто з допомогою м’якших форм альянса).

История свідчить про частих невдачах угод зі злиття і поглинання. Зазвичай, це результат помилок у розрахунках, виборі стратегічний партнер, оцінці поглинає компанією привабливості ринку чи конкурентної позиції поглощаемой (цільової) структури. Навіть якщо є можливість придбати контроль над успішної компанією, то процес вдалого і вигідного поглинання надзвичайно складний, помилки у прогнозах, переговорах і у визначенні ціни угоди нерідко вони призводять до її эффективности.

Причинами невдач можуть і деякі об'єктивні труднощі: недооцінка розміру інвестицій, необхідні укладення угоди щодо злиття чи поглинання компанії; надмірне розмаїття сил, протидіючих проведенню операції; труднощі «субоптимизации» у крупних корпораціях, складність налагодження у цій зв’язку системи трансфертних цен.

Отдельного розгляду заслуговують «людські» чинники, критерії «софту». Можна виділити дві основні рівня проблем, що з персоналом що інтегруються компаній, — особистісний і груповий. Особистісний — пов’язані з індивідуальним сприйняттям що відбуваються змін кожним працівником, його побоюваннями за схоронність робочого місця, зробити кар'єру, збільшення навантаження тощо. буд. Груповий рівень визначається організаційної культурою компанії, формує свідомість певної груповий спільності та цілісності. Інтеграція з іншого організацією у свідомості працівників постає як загроза руйнації цієї целостности.

Одна з причин їхнього настільки болючого сприйняття — «культурне» протистояння «верхів» і «низів». З одного боку, упевненість у контролю за ситуацією у вищих керівників пов’язані з володінням повну інформацію і особистою участю у процедурі злиття. З іншого боку, оцінка «знизу» з об'єктивних причин багато в чому яка від їх розуміння. Через війну, у перших — ілюзія, що це нормальне, в тих — повільність і вагання у виконанні штатних операцій. Природно, ні те ні інше не сприяє успеху.

Вот чому для успішної реалізації зливань і поглинань необходимы:

продуманное і поетапно розписане проведення інтеграції що така;

выбор підходить неї організаційної форми;

четкое виведення угоди з-під антимонопольного законодавства;

достаточные фінансові ресурси;

грамотное поділ ролей об'єднувалися компаній;

осознанное участь середньої управлінської персоналу у поєднанні з урахуванням його ознайомлення із тим, принципами і наслідками поліпшеною організації, залучення його до розробки нової стратегії;

готовность керівництво до несподіваним проблем і позитивному, конструктивного й швидкого реагування: отже, від початку має бути встановлено відкрите, чесне і чітке лідерство;

обеспечение всебічної інформаційної підтримки інтеграційного процесса.

Список литературы

Для підготовки даної роботи було використані матеріали із російського сайту internet.