Структура випуску облігацій та цільове розміщення залучених коштів у ВАТ «Инпромбанк»

Вступ

Перехід України від централізованої планової економіки до ринкового викликає лавинообразне змінення відносини власності, міняє структуру й механізм функціонування багатьох господарюючих суб'єктів. У результаті істотно змінюються форми фінансових зв’язків між різними суб'єктами, виникають нові, не використовувані плановою економікою, інструменти, з якими доводиться мати справу практично всім учасникам ринку, включаючи й різні державні органи.

Відомо, що ринок є складною багатофункціональною й комплексною структурою, що містить у собі як ринок товарів і послуг, так і ринок фінансових ресурсів. Особливості взаємодії різних секторів цих ринків визначають економічні механізми кожної країни. У всіх країнах ці механізми мають, з одного боку, кредитний характер, а з іншого, — відображають відносини власності або співволодіння.

В умовах ринкової економіки цінні папери займають важливе місце в платіжному обороті кожної держави. Завдяки випуску й обігу цінних паперів забезпечуються інвестиційні процеси, автоматичний перелив коштів у найбільш ефективні галузі народного господарства, у першу чергу й на ринкових умовах коштів можуть одержати найбільш життєздатні й прибуткові ринкові структури.

Метою даної роботи є вивчення теоретично основ випуску цінних паперів, подальше розміщення їх на ринку капіталів, а також розподіл залучених коштів.

Для досягнення поставленої мети, у даній роботі відображаються такі питання:

1) вивчення ролі позикового та залученого капіталу в нинішніх умовах;

2) розкриття складового позикового та залученого капіталу;

3) більш докладне вивчення випуску цінних паперів на зовнішні ринки;

4) виявлення факторів що впливають на випуск цінних паперів ;

5) проведення самої операції з випуском облігації й розміщенням їх серед інвесторів;

6) використання залучених ресурсів;

Об'єктом дослідження у ВАТ «Инпромбанк» є структура випуску облігацій, а також цільове розміщення залучених коштів у більше вигідні проекти.

У теоретичній і практичній основі лежать фундаментальні положення про ринок цінних паперів, законодавчі й нормативні акти України, статті українських і закордонних учених.

Впровадження пропозицій і рекомендацій, представлених у роботі, дозволить забезпечить перехід притягнутих коштів у більше ефективні й прибуткові ринкові структури.

1. Джерела фінансування діяльності банку

До джерел фінансування інвестиційної діяльності промислових підприємств відносяться: позикові й залучені кошти.

1.1 Види позикових коштів

Позиковий капітал — це частина капіталу, яка використовується господарюючим суб'єктом, що не належить йому, але залучається на основі банківського, комерційного кредиту або емісійної позики на основі зворотності. Позикові кошти можуть бути короткостроковими й довгостроковими.

До короткострокової позики ставиться запозичення до одного року, в основному це кредитування банками або іншими кредитно-фінансовими установами.

До довгострокової позики ставиться запозичення понад один рік, до нього можна віднести кредитування та випуск облігацій.

Кредит (лат. сredіt — він вірить) — позика в грошовій або товарній формі, надана кредитором позичальнику зі сплатою відсотків за використання позикою. Розрізняють кілька видів кредитів, але в даної дипломної роботі можуть здійснюватися такі форми кредиту:

1) Міжнародний кредит

2) Міжбанківський кредит Міжнародний кредит являє собою рух і функціонування позикового капіталу в сфері міжнародних економічних і валютно-фінансових відносин, обумовлені тим, що кредитні відносини існують не тільки усередині кожної країни, але й між державами. Міжнародний кредит надається або в товарної, або в грошовій формі. При цьому і кредиторами, і позичальниками є держави, міжнародні організації, банки й приватні підприємства.

Міжбанківський кредиткредит, наданий одним банком іншому. Суб'єктами кредитних відносин у цьому випадку є банкикомерційні й центральні. Банки, що розташовують вільними кредитними ресурсами, продають ці ресурси на ринку міжбанківських кредитів — грошовому ринку. За допомогою міжбанківських кредитів банки можуть оперативно управляти своєю ліквідністю, швидко залучати кошти якщо буде потреба, або розміщати тимчасово вільні кредитні ресурси.

До складу учасників ринку міжбанківських кредитів входять банки, які проводять свої операції нерегулярно, залежно від складних фінансових умов. Найбільш активні оператори міжбанківського кредитного ринку є банки-дилери, що діють від свого імені та за свій рахунок, також можуть виступати як позичальники або як кредитори. Їхній доход — процентна маржа, різниця між ставками розміщення й залучення коштів. Комерційний банк може залучити кредит іншого банку прямо або через посередника (інший банк, фондову біржу, брокерську контору).

Також до позикових коштів відноситься випуск облігацій .

Облігація — борговий цінний папір, що засвідчує внесення її власником коштів і підтверджуюче зобов’язання відшкодувати йому номінальну вартість цього цінного папера в передбачений у ній строк з виплатою фіксованого відсотка. По характері суб'єкта розрізняють наступні види акцій:

— державні облігації (в Україні це ОВГЗ, ОВГСЗ, Пдв-облігації)

— державні облігації зовнішніх позик

— муніципальні або місцеві позики

— корпоративні облігації

— іпотечні облігації

— іноземні облігації

Корпоративні облігації випускаються підприємствами всіх передбачених законом форм власності, об'єднаннями підприємств, акціонерними й іншими суспільствами, крім ряду структур, яким заборонено випускати облігації.

Іпотечні облігації - облігації, виконання зобов’язань емітента по яких забезпечується іпотечним покриттям.

Іноземні облігації, емісія цих облігацій підлягають обов’язковій реєстрації в Державній комісії з коштовних паперів і фондового ринку.

Облігація, як і будь-який цінний папір має первинний і вторинний ринок:

Первинний ринок — це ринок перших і повторних емісій цінних паперів, на якому здійснюється первісне відчуження емітентом цих паперів їхнім першим власникам, розміщення між інвесторами. При цьому емітент гарантує інвесторам певні права на власність або доход від її, одержуючи замість коштів для інвестицій. Основним завданням первинного ринку є залучення емітентом інвестицій з умовою відомості до мінімуму ризиків інвесторів.

Вторинний ринокце сфера обігу цінних паперів, куди вони попадають після того, як їх продасть емітент або першого власника, що придбав їх в емітента. Основним завданням вторинного ринку є забезпечення можливості перерозподілу фінансових ресурсів, забезпечення ліквідності цінних паперів, створення умов для швидкої реалізації власниками й придбанні інвесторами цінних паперів за найкращими цінами, що діє на ринку.

Облігації, по яких є ліквідний біржовий вторинний ринок, надають емітентам більше можливостей по керуванню ліквідністю й регулюванню поточної заборгованості:

— розміщення облігацій дозволяє більш гнучко управляти ліквідністю, тому що, з’являється можливість регулювати обсяг основної суми боргу через механізм оферт (дострокового викупу) і викуп на вторинному ринку;

— залучення коштів такою позикою дозволяє знижувати вартість обслуговування боргу за допомогою ставок купонів у процесі обігу облігації та шляхом застосування «плаваючої» ставки купонів;

— вихід облігації на ринок забезпечує позичальникові формування публічної кредитної історії, що розширює коло потенційних інвесторів, дозволяє поліпшити кредитний рейтинг і знизити в майбутньому вартість запозичення;

— обіг облігації на вторинному ринку підвищує їхня ліквідність, підвищує на них попит з боку потенційних інвесторів й у результаті дозволяє при необхідності успішно проводити наступні емісії цінних паперів.

Облігації випускаються іменними або на пред’явника, у документарній формі з випуском сертифіката облігації або в без документарній формі з електронним реєстром, процентні й безпроцентні (цільові під товар або послуги), що вільно звертається або з обмеженим колом обігу. Облігації внутрішніх державних і місцевих позик випускаються на пред’явника, облігації господарюючого суб'єкта — як іменні, так і на пред’явника. На процентних облігаціях указується рівень і строк виплачуваного відсотка. На безпроцентних облігаціях — товар або послуга, під якими вони випущені.

Доход по процентних облігаціях виплачується шляхом оплати купонів до облігацій. Оплата проводиться щорічно або одночасно при погашенні позик шляхом нарахування відсотків до номінальної вартості. Купон — частина облігаційного сертифіката, що при відділенні від сертифіката дає власникові право на одержання відсотка, тобто доходу. Величина відсотка й дата його виплати вказується на купоні. По безпроцентній облігації доход не виплачується, тому що власник такої акції одержує право на придбання відповідних товарів і послуг, під якими випущені позики.

Власники облігацій не користуються правами власників акціонерного товариства, якими наділені власники акцій. Проте, особи, що мають на руках облігації, мають певні переваги перед акціонерами. Перше ніж акціонерне товариство нараховує дивіденди за акціями, воно повинне забезпечити виплату відсотків по облігаціях, які включаються у витрати (валові витрати). Якщо акціонерне товариство стає банкрутом, тоді в першу чергу погашаються його зобов’язання перед власниками облігації та інших кредиторів, а тільки що потім залишилися активи розподіляються між акціонерами. Таким чином, боргові зобов’язання мають старшинство перед пайовими цінними паперами.

1.2 Види залучених коштів

Залучені кошти є найбільшою частиною пасивів банку, що у кілька разів перевищують його власні кошти. Фактично залучені кошти — це основне джерело формування ресурсів комерційного банку, які направляються на проведення активних операцій.

До залучених коштів банку належать залишки коштів на поточних, бюджетних і розрахункових рахунках клієнтів, ощадні й строкові вклади фізичних й юридичних осіб, вклади до запитання, різні види депозитних рахунків, таких як умовні, станові, брокерські, цільові депозити, депозити в іноземній валюті, кошти на кореспондентських рахунках інших банків (лоро-рахунок), а також за рахунок випуску цінних паперів. У банківській практиці всі рахунки клієнтів, відкриті в банку, у цілому називають депозитами, а залучені кошти — депозитними зобов’язаннями.

Практика діяльності банків знає безліч різних форм організації депозитів. Їхня класифікація представлена на рисунку 1.1. Прийом будь-якого депозиту означає виникнення певного грошового зобов’язання банку перед клієнтом.

З наведеної схеми видно, що чіткого розподілу між різними видами депозитів, мабуть, немає. Банки останнім часом стали використати таку форму депозитів, при якій застосовується режим рахунків до запитання з режимом строкових вкладів. Зробивши такий депозит, вкладник може за рахунок коштів, що зберігаються там, дати банку вказівку перелічити гроші третій особі. В американських банках такі рахунки називаються трансакціоними — нау — рахунками (negotіable order of wіthdrawmal). Звичайно такі операції проводилися на рахунках до запитання, тепер по них нараховуються відсотки, як і по строкових вкладах.

Що стосується випуску цінних паперів, до них відноситься емісія акцій та ощадних сертифікатів.

Ощадні сертифікати банків — письмове свідоцтво кредитної установи про депонування коштів, що засвідчує право вкладника на одержання після закінчення встановленого строку внеску й відсотків по ньому. У деталях, це такий самий механізм, що й депозитарний внесок, але сертифікат, будучи цінним папером, може бути переданий одним власником іншому. Це є важливим якщо підприємець або фізична особа бажає розмістити гроші в комерційному банку без розголошення інформації про себе, тобто, укладається з банком депозитна угода через підставну особу. Витрати в такому випадку є мінімальними, а бажана умова таємності дійсного власника виконується повністю.

Сертифікати бувають іменні та на пред’явника. Особливою популярністю в інвесторів користуються передані депозитні сертифікати на пред’явника, що вільно звертається на вторинному ринку, що випускають на будь-який строк.

Акція — це цінний папір без установленого строку обігу, що свідчить про участь на паях у статутному фонді акціонерного товариства, що підтверджує членство в акціонерному товаристві та право на участь у керуванні цим акціонерним товариством. Надає право власникові на одержання частини прибутку у вигляді дивідендів, а також на участь у розподілі майна при ліквідації акціонерного товариства.

Акції можуть бути іменними та на пред’явника.

Іменні акції, як й інші іменні цінні папери, звертаються тільки з умовою повного індосаменту, тобто про всі передачі акцій робиться спеціальний запис про передачу прав у реєстрі акціонерного товариства. Оформлення передачі акції за вказівкою власника виконується емітентом або спеціальним реєстратором.

Акції на пред’явника звертаються вільно без перереєстрації та вказівки власника. Право власності на акції на подавця, випущені в документарній формі, переходить до нового власника з моменту їхньої передачі, угоди з ними нотаріальному посвідченню не підлягають. Підтвердженням права власності на цінні папери, випущені в документарній формі, є сертифікат. Акції на подавця звільняють акціонерне товариство від витрат на ведення реєстру, крім того, усуваються витрати власників на переоформлення прав власності при операціях із цими акціями. Власники акцій на подавця повинні їх пред’являти при одержанні дивідендів.

В Україні мають обіг як іменні, так й акції на пред’явника, однак при приватизації та акціонуванні державних підприємств законодавством передбачений випуск винятково іменних акцій.

Також акції ділиться на прості й привілейовані, які відрізняються між собою насамперед правами їхніх власників.

Власники простих акцій мають наступні права:

1) Право участі в керуванні або право голосу, право вибирати органи керування й право бути обраним, По законодавству України в уставі АТ не повинне передбачатися вимогу до мінімальної кількості акцій для одержання права голосувати на зборах акціонерів.

2) Право на участь у доходах або право на одержання доходу у вигляді дивідендів, якщо загальні збори акціонерів приймає рішення про їхню виплату.

3) Переважне право на покупку акцій наступних випусків пропорційно наявному пакету акцій. Це дає можливість кожному акціонерові зберегти свою частку у власності акціонерного товариства на постійному рівні при додаткових емісіях.

4) Право на одержання інформації про діяльність компанії.

5) Право на одержання частини вартості майна при ліквідації компанії.

6) Право на одержання пільг, передбачених уставом.

Власники привілейованих акцій не мають права на участь у керуванні компанією, але мають наступні привілеї:

1) Дивіденди по них можуть оголошуватися у фіксованих розмірах, або залежно від дивідендів по простих акціях. Можливе призначення дивідендів залежно від інших фінансових показників, наприклад, від рівня інфляції.

2) По привілейованих акціях дивіденди нараховуються та виплачуються в першу чергу, можуть виплачуватися за рахунок резервного фонду, або переноситися на наступний рік, якщо цього року недостатньо прибутків для виплати. У цьому випадку їх називають кумулятивними привілейованими акціями. Не кумулятивні привілейовані акції властивістю акумуляції не володіють, і невиплачений дивіденд втрачається назавжди. У випадку якщо компанія приймає рішення про відмову у виплаті дивідендів по привілейованих акціях, те їхні власники звичайно не мають право дії проти компанії.

3) У випадку ліквідації компанії власники привілейованих акцій одержують право на частину майна до виплат власникам простих акцій.

4) У випадку несплати дивідендів у багатьох країнах власники привілейованих акцій одержують право голосу до виплати дивідендів. Також він мають право голосу по деяких інших важливих питаннях, наприклад про додаткові емісії, про конвертацію акції. В Україні такі правила не передбачені.

Існують конвертовані привілейовані акції, які можуть заздалегідь обговорені строки та заздалегідь обговореному курсі конвертуватися в прості, якщо це передбачено умовами випуску. Також вони можуть бути відкличні або поворотними, по яких передбачається можливість або обов’язок компанії викупити акції.

По законодавству України випуск привілейовані акції допускається на суму не більше 25% від статутного фонду акціонерного товариства. Ці акції ще називають преференційними. Варто враховувати, що у зв’язку з фіксованими дивідендами привілейовані акції не можуть забезпечувати довгостроковий ріст капіталу, тобто ріст курсової вартості.

У такий спосіб випуск привілейовані акції найчастіше здійснюється при необхідності швидко збільшити власний капітал для реалізації великих проектів з умовою запобігання втрати контролю над керуванням компанією.

Акціонери акціонерного товариства відкритого типу можуть передавати приналежні їм акції у власність іншим особам у результаті продажу або дарування без згоди інших акціонерів і самого суспільства. У закритих акціонерних товариствах на таку передачу іноді вводяться певні обмеження, однак визнано, що всі такі обмеження суперечать чинному законодавству.

2. Інструменти зовнішніх запозичень

У результаті раніше проведеного аналізу зовнішніх запозичень українських підприємств можна рекомендувати трохи найбільше успішно застосовуваних способів здійснення цих операцій: випуск єврооблігацій, ІPO і секьюритизація активів.

ВАТ «Інкомбанк», як фінансова установа середніх розмірів має потребу в «довгих», недорогих коштах, які він міг би витратити на свої власні потреби, як підприємство, і для активних операцій на фінансовому ринку, як фінансовий посередник.

Нижче в цьому підрозділі розглянуті механізми зазначених способів зовнішніх запозичень, їхнього достоїнства й недоліки.

Підприємства України почали залучати ресурси закордоном. Виявилося, це набагато дешевше, ніж в українських банках. Банківська система країни поки, на жаль, не здатна задовольнити потреба українських підприємств у фінансових ресурсах. Ті, хто одержує кредити в банках, не дуже задоволені, оскільки процентні ставки по позиках позахмарні. Просунуті фінансові директори компаній шукають гроші в іншому місці, закордоном.

Деякі відомості про запозичення коштів державними й підприємницькими структурами наведені в 1-й главі дійсної роботи. Тут же приведемо короткий аналіз інструментів зовнішніх запозичень і дамо деякі рекомендації з їхнього застосування в найближчому майбутньому для підвищення ефективності функціонування української економіки.

2.1 Випуск єврооблігацій

2.1.1 Основні відомості про механізм випуску й обігу єврооблігацій

На світових ринках можна знайти дійсно недорогі ресурси. За останній рік на європейських й американському кредитних ринках відбулося істотне зниження процентних ставок. Приміром, річна ставка кредитування LІBOR (ставка лондонського «міжбанку») становить близько 1,45%. Прибутковість 10-літніх зобов’язань казначейства США ледве вище — близько 3,7%. Результатів такого зниження ставок два: по-перше, істотно збільшилася привабливість вкладень у боргові зобов’язання емітентів ринків, що розвиваються, у тому числі на Україні; підтвердженням цьому стало вдале розміщення Україною своїх 10-літніх єврооблігацій із прибутковістю 7,65%; по-друге, феноменальний ріст ВВП (майже на 32% за останні чотири роки) змусив західних інвесторів по-новому глянути на Україну; українські позичальники стали більше бажаними; вітчизняні корпорації почали розміщати свої цінні папери на західних ринках.

З існуючих форм залучення фінансування вітчизняному бізнесу на даному етапі більше імпонує боргова, а не пайова форма. Вітчизняні компанії поки з заохоченням позичають, ніж передають контроль над своїм бізнесом (продають частину акцій). Основними перевагами єврооблігацій перед іншими формами боргового зовнішнього фінансування (кредити західних банків, у тому числі синдиковані, експортне фінансування) є обсяг приваблюваних коштів, строк запозичення, а також те, що випуск облігацій, як правило, не вимагає застави. Додатковою вигодою для емітента є формування публічної кредитної історії на міжнародному ринку капіталу, що дозволить підприємству в майбутньому ефективніше залучати ресурси в будь-яких формах. Недоліки випуску евробондов — тривалість і складність процесу організації емісії, а також вимоги, яким повинні відповідати емітент і його випуск облігацій. Так, у випуску облігацій беруть участь до 10 фінансових й юридичних посередників (консультантів), рейтингові агентства й аудиторські компанії. При цьому строк підготовки першого випуску єврооблігацій може розтягтися на 4−5 місяців.

Доступ до зовнішніх позик є не в кожного підприємства. Вимоги до підприємств досить тверді. По-перше, це повинна бути дуже велика, по українських мірках, і фінансово стійка компанія (банк), що у стані залучити та, головне, повернути позику мінімум на $ 100 млн. Це мінімальний обсяг емісії єврооблігацій, що може бути цікавий іноземним інвесторам. Таким чином, як потенційних інвесторів можна розглядати тільки компанії, чистий річний доход яких перевищує 1,2−1,5 млрд. грн. Таких потенційних емітентів в Україні всього близько 50. До них можна додати ще 10−15 найбільших українських банків із чистими активами більше 3 млрд. грн. По-друге, потенційний емітент повинен мати зрозумілу структуру бізнесу й прозору структуру власників, бути готовим регулярно розкривати інформацію про себе. Всі вищевказані вимоги, а також наявність у ряду великих компаній альтернативних джерел фінансування відсіває значну частину претендентів на випуск єврооблігацій. По оцінках експертів, сьогодні таких компаній не більше двох-трьох десятків, хоча, у виді триваючого, незважаючи на триваючу політичну кризу, росту економіки, їхня кількість може істотно збільшитися.

Залучення коштів українськими підприємствами за допомогою випуску єврооблігацій може відбуватися, як правило, по двох схемах: LPN-схема й SPV-схема. Зупинимося, додатково до сказаного раніше, більш докладно на деяких аспектах аналізу реалізації цих схем.

а) LPN-схема Перш ніж аналізувати процес випуску облігацій за цією схемою, варто уточнити, що розуміється під терміном «єврооблігація». Єврооблігація (евробумага) — це торгуємий цінний папір, що:

— проходить андеррайтинг і розміщається за допомогою синдикату андеррайтеров, щонайменше, два учасники якого зареєстровані в різних державах;

— пропонується в значних обсягах в одному або більше державах (крім країни реєстрації емітента);

— може бути спочатку придбана (у тому числі й по підписці) тільки за посередництвом кредитної організації або іншого фінансового інституту.

Українські емітенти із причин, наведеним вище, випускають облігації, які номіновані у національній валюті (гривні); це, природно, абсолютно не прийнятно для іноземних інвесторів. Тому вони випускають спеціальні сертифікати участі в кредиті (Loan Partіcіpatіon Notes-LPN). У рамках цієї схеми — схема LPN (див. рис. 2.1), формально емітентом цінних паперів виступає іноземний банк, що розміщає LPN серед іноземних інвесторів. На отриману від розміщення паперів суму іноземний банк видає кредит нашому вітчизняному позичальникові. Банк-емітент, таким чином, виступає лише посередником, через який проходять кошти інвесторів. Але в схемі LPN він не гарантує інвесторам виконання зобов’язань по сертифікатах. Конструкція LPN така, що інвестори, відповідно до умов емісії, мають права вимоги по кредиту, виданому українському позичальникові. Їхні інтереси представляє спеціальна компанія — трасту (trustee), з якої позичальник укладає окрему угоду і яка має досить широкі права.

б) SPV-схема

Існує також гарантійна схема фидуциарного запозичення (див.рисунок 2.2), називана SPV (Specіal Purpose Vehіcle). У цьому випадку формальним емітентом виступає спеціалізована дочірня структура позичальника (SPV), а випущені нею сертифікати (облігації) гарантуються материнською компанією (позичальником). За такою схемою на зовнішньому ринку здійснювали запозичення деякі російські компанії. Однак в Україні ця схема має істотні недоліки, що роблять її використання невигідним (або неможливим). Це припускається тим, що позичальникові необхідно створити компанію в країні, у якій він має намір випустити облігації (а цей час плюс витрати на створення, зміст й аудита); крім того, передача коштів від дочірньої структури материнської компанії (позичальникові) може бути розглянута як операція зі зв’язаними особами (виникає «податковий» ризик застосування правила «звичайних цін», а також обмеження на віднесення до валових витрат процентних платежів); наступним недоліком є те, що гарантію в Україні поки можуть видавати тільки фінансові установи (це обмеження відтинає корпоративних позичальників); і останнє - валютне законодавство в Україні не врегульований (ризик неотримання ліцензії від НБУ при необхідності здійснення виплат за межі України відповідно до умов гарантії по сертифікатах). Випуск LPN дозволяє обійти ці складності, але за це емітенту прийде заплатити додаткову комісію банку-емітенту в розмірі близько 0,1% суми емісії.

Незважаючи на відмінності в схемах випуску облігацій, суть їх залишається однієї - залучення коштів у широкого кола інвесторів на зовнішньому ринку. У зв’язку із цим всі зазначені цінні папери найчастіше називають єврооблігаціями; ми теж не акцентуємо увагу на розходженнях між евронотами (схема SPV) і єврооблігаціями (схема LPN), уважаючи ці терміни синонимичными.

Сам процес випуску єврооблігацій можна розбити на 4 етапи:

1. Ухвалення рішення про випуск облігацій і вибір посередників.

2. Структурування випуску облігацій.

3. Проведення аудита, одержання рейтингу й підготовка інвестиційного меморандуму.

4. Проведення road show і розміщення облігацій.

На першому етапі компанія повинна для себе прийняти рішення, чи цікавий їй випуск єврооблігацій. Для більше чіткої відповіді на це питання їй необхідно вибрати організатора емісії й фінансового консультанта, які зможуть на першому етапі роз’яснити, на яких умовах можна здійснити запозичення й що собою представляє процес випуску єврооблігацій. Якщо компанія вирішує йти далі, вона за допомогою організатора випуску повинна укласти договори з посередниками й консультантами, які будуть брати участь в організації емісії; їх може бути до 10 і більше. У їхнє число, зокрема, входять лид-менеджер і менеджери випуску; платіжний агент, трасту (довірена особа), банк — емітент сертифікатів; юридичні консультанти.

Протягом другого етапу здійснюється узгодження умов випуску облігацій. Базові параметри емісії - це обсяг, строк обігу й ставка розміщення. Варто відзначити, що в ході структурування випуску ці параметри узгодження попереднього. Остаточна ставка, обсяг і навіть строк обігу вказуються в інвестиційному меморандумі вже після проведення road show, на основі поданих інвесторами заявок.

Додаткових умов випуску облігацій досить багато, і вони накладають на інвестора й емітентів багато прав і зобов’язань. Зокрема, вони можуть укладатися в наступному:

— у праві інвесторів достроково пред’являти облігації до викупу;

— в обмеженні змінювати структуру власності позичальника;

— в обмеженні збільшувати заборгованість компанії вище певного рівня;

— в обмеженні на реалізацію активів або здійснення інших дій, які можуть привести до зменшення фінансової стабільності емітента, зниженню його рейтингу;

— у наявності застави й т.п.

Всі умови емісії прописуються в інвестиційному меморандумі (offerіng cіrcular), що є юридичним документом (на відміну від інвестиційного меморандуму в Україні). Його підготовка — це третій етап. Украй важливим є вибір юридичного консультанта, що буде готовити інвестиційний меморандум. Базовими розділами меморандуму є:

— фактори ризику;

— використання надходжень;

— злиття, відчуження й придбання;

— бізнес;

— виробництво/регулювання;

— керування;

— угоди з афілійованими особами;

— умови випуску облігацій;

— умови кредитної угоди;

— питання оподатковування;

— інформація про країну позичальника;

— фінансові звіти (аудит).

У меморандумі вказується рейтинг емітента, привласнений міжнародним рейтинговим агентством, а також надається фінансова звітність. До завершення підготовки попереднього варіанта документа емітент повинен провести міжнародного аудита, а також одержати міжнародний рейтинг. Обидві ці процедури можуть зайняти 1−2 місяці, залежно від розмірів компанії, а також її готовності до проведення аудита й до підготовки інформації для одержання рейтингу. Останній етап містить у собі проведення зустрічей з інвесторами (road show) і безпосереднє розміщення сертифікатів (2−3 тижня). У ході road show інвесторам надається вся інформація про випуск сертифікатів і про позичальника (попередній меморандум, оцінки рейтингових агентств і т.д.). На зустрічах, які проходять у фінансових центрах Європи й США, як правило, присутні представники організатора емісії, позичальника (керівництво), а також власників позичальників (наприклад, глава наглядацької ради й т.п.). З початком проведення зустрічей лид-менеджер випуску «відкриває книгу» (bookbіldіng), у яку заносить пропозиції інвесторів по покупці евронот або єврооблігацій. По завершенні road show ці заявки обробляються й формується та прибутковість, з якої будуть розміщені зобов’язання емітента. Ця прибутковість уписується в остаточний варіант інвестиційного меморандуму, що розсилається інвесторам, що підписалися на покупку облігацій. Після цього укладаються угоди із продажу облігацій.

Зупинимося на перевагах випуску єврооблігацій перед іншими формами зовнішніх запозичень. Форми зовнішніх запозичень, які можуть здійснювати українські підприємства, що випливають. По-перше, це кредити Всесвітнього банку, ЕБРР й інших міжнародних фінансових організацій. По-друге, це кредити, отримані в результаті так називаної секьюритизації (від англійського securіtіes — цінні папери) активів компаній, банків. По-третє, це синдиковані кредити. По-четверте, це випуск єврооблігацій. У майбутньому компанії зможуть розміщати свої акції або депозитарні розписки.

У цей час на світовому фондовому ринку сформувалась сприятлива кон’юнктура саме для випуску єврооблігацій і синдикованих позик. Перевагою єврооблігацій перед синдикованими позиками є більше тривалі строки запозичень. Крім того, через випуск єврооблігацій створюється публічна кредитна історія компанії. Ці папери відкривають доступ до великої кількості інституціональних і приватних інвесторів; це головний козир єврооблігацій. Ціна ресурсів залежить від виду й терміновості фінансування, а також від типу і якості позичальника. Синдиковані позики більше короткострокові, чим єврооблігації, але й ставки по них нижче. Ціна ресурсів для держави й держпідприємств нижче, ніж для приватних позичальників, а для компаній за участю західного капіталу — нижче, ніж для позичальників з українським капіталом. Часто процентні ставки зв’язують із «кредитною якістю» позичальника і його рейтингом, але не завжди залежність прямо пропорційна. Значення може мати конкретний час розміщення й апетити інвестора. Крім того, вартість залучення ресурсів знижується у випадку наявності забезпечення або гарантій. Так, наприклад, ставка синдикованої позики ГАК «Нефгегаз України» рівнялася Lіbor + 3,6% (тобто близько 5% річних у доларах США). Визначальним фактором настільки низьких ставок була забезпеченість позики експортними поставками природного газу й, саме головне, гарантіями уряду.

Висновок простий: українським емітентам можна й потрібно здійснювати запозичення на міжнародних ринках капіталів; існують величезні економічні переваги випуску єврооблігацій (одержання значних доларових ресурсів на тривалий строк і по фіксованій ставці). На українському ринку за допомогою тих же синдикованих позик це зробити неможливо; українським емітентам необхідно виходити на ці ринки. Насамперед, щоб створювати кредитну історію й формувати довіра іноземних інвесторів. Без цього підприємства не дочекаються здешевлення ресурсів. Ще прийде довго чекати, поки ставки в Україні впадуть. При стабільній ситуації на ринках країн, що розвиваються, кожен наступний випуск єврооблігацій українськими емітентами буде здійснюватися по більше низьких ставках запозичень для українських компаній.

На сьогоднішній день українські банки, що випускали раніше єврооблігації, можуть виступати консультантами підприємств при випуску єврооблігацій. Банк цілком може захистити й представляти інтереси емітентів у переговорах із західними банками — менеджерами випуску. Крім того, він може надавати допомогу й виступати менеджером при організації розміщення позики. Комісійні при цьому залежать від домовленості з лид-менеджером випуску. Загальні витрати емітента при випуску єврооблігацій складаються з комісійних за розміщення облігацій (від 1−1,5%), а також оплати послуг міжнародних й українських юристів, міжнародних аудиторів, рейтингових агентств, витрат на проведення road show.

Успішність зовнішніх запозичень залежить від розміру компанії. Капіталізація компанії повинна бути не міні $ 50 млн., а розміри виручки — не менш $ 100 млн.; також дуже важлива конкурентна позиція підприємства в галузі. Постійні витрати, зв’язані випуском облігацій (одержання рейтингу, послуги аудиторів й юристів), роблять випуск обсягом менш $ 100 млн. занадто дорогим. На сьогоднішній день в Україні всього кілька десятків компаній можуть дозволити собі випуск такого обсягу. В основному це найбільші банки й державні компанії-монополісти, а також великі приватні акціонерні компанії. Можуть розраховувати на успішне залучення зовнішніх позик компанії, що задовольняють наступним критеріям: лідируюче положення в галузі й репутація на ринку, відкритість компанії, стабільність і фінансова стабільність, позитивна динаміка розвитку.

2.1.2 Андеррайтинг в іноземній валюті

ДКЦПФР дозволило українським компаніям емітувати облігації, номіновані в іноземній валюті. У підсумку випускати евробонды зможуть приблизно шість найбільших банків, з яких два — державні.

Аналізуючи ретроспективно ситуацію по запозиченню коштів, необхідно відзначити, що 2005 рік виявився для банківської системи України рекордним по обсязі запозичень. При цьому одним з основних інструментів залучення західних капіталів в Україну стали евробонды — облігації, випущені іноземними банками від імені українських позичальників. Усього за період 2003;2005 р. у країні було зроблено 16 таких емісій на загальну суму $ 2,5 млрд., з них банками — на $ 1 млрд., в 2006 році - ще на $ 1−1,5 млрд. Українським компаніям надане право випускати облігації (у тому числі й евробонды), номиновані в іноземній валюті. До цього вітчизняні позичальники мали право емітувати облігації, номіновані тільки в гривні. Саме тому всі зовнішні запозичення, оформлені українськими компаніями через евробонды, були проведені з використанням різних схем і посередників; у підсумку всі подібні випуски поки залишалися поза юрисдикцією України.

Прямий випуск тепер буде однозначно привабливий, оскільки це значна економія коштів. Лид-менеджер буде використатися тільки по прямому призначенню — він просто буде говорити, на яку біржу йти і як розміщатися. Можливість виходити на ринки зовнішніх запозичень без посередників викликала легку ейфорію й серед банкірів.

Акціонерні товариства зможуть випускати облігації, номіновані у валюті, на суму, що не перевищує розмір статутного фонду позичальника. При цьому розмір емісії евробондов, з яким реально можна виходити на іноземний ринок, становить мінімум $ 100 млн. В існуючому виді відповідати даному критерію зможуть не все. Статутним фондом (УФ), що перевищує $ 100 млн., в Україні розташовують поки тільки чотири найбільших банки. Найбільший УФ наприкінці 2005 на початку 2006 р. був у банку «Аваль» — (EUR250 млн., на другому місці Приватбанк — EUR184 млн., далі йдуть Укрсиббанк із УФ, рівним приблизно EUR130 млн. й Укрпромбанк — (EUR100 млн. Уже найближчим часом цьому критерію буде відповідати й два державних банки — Укрэксимбанк й Ощадбанк. В 2005 р. Кабмін дозволив цим банкам збільшити статутний фонд: Ошадбанк повинен був одержати 400 млн. грн. (його УФ у підсумку повинен був скласти 703 млн. грн., або EUR118 млн.), а Укрэксимбанку повинні були дістати 300 млн. грн. (його УФ повинен був збільшитися до 744 млн. грн., або EUR125 млн.).

Всі інші банки навряд чи зможуть швидко збільшити свої УФ і вийти на ринок єврооблігацій. Швидше за все, їм доведеться й далі використати торовані (хоча й трохи слизькі) схеми випуску евробондов, що існували до 2005 року.

Тому таким українським компаніям залишається прибігати до послуг посередників, які випускають цінні папери від свого імені й потім переказують гроші на рахунки українських резидентів тим або іншому способу. Це ж, до речі, ставиться й до муніципалітетів міст, хоча поки випуск евробондов здійснив тільки Київ.

При розміщенні бондов використаються два типи посередників: або його створює сам позичальник зі своєї ініціативи, або це посередник, якого пропонує лид-менеджер. Відповідно, і схем, використовуваних для випуску евробондов, теж дві. Перший варіант припускає, що як емітент виступить іноземний банк, найчастіше європейський, а гроші будуть отримані українською компанією як кредитні кошти. Випущені цінні папери називаються «ноти участі в кредиті» (Loan Partіcіpatіon Notes, LPN, див. схему на мал. 4), у проспекті емісії спеціально вказується, що їхня єдина мета — фінансування цього кредиту. Також обмовляється, що емітент^-емітент-банк-емітент буде виплачувати доход по паперах тільки після одержання від позичальника відповідних сум по кредиту. Тобто у випадку дефолта позичальника емітент — іноземний банк не несе ніяких зобов’язань перед інвесторами. Ще в процесі підготовки випуску майбутнім LPN привласнюється рейтинг одного з міжнародних агентств — звичайно Standard&Poors або Moody’s. Другий раз він привласнюється після розміщення. Після оголошення про початок підписки й роад-шоу (презентація випуску у світових фінансових центрах) організатори ведуть спеціальну книгу заяв учасників синдикату на підписку на папери. Через кілька днів прийом заявок припиняється, і відбувається розміщення. Паперу попадають до інвесторів, гроші інвесторів попадають до позичальника, а сам папір звертається в системі Euroclear (позабіржова система, у якій відбувається торгівля цінними паперами), як звичайна облігація. Відсотки по позиці проходять по дорозі назад — від позичальника до емітента й інвесторів. Така процедура є різновидом приватного розміщення, тому що папери поширюються серед інвесторів, що підписалися, тому для їхнього випуску, відповідно до європейського законодавства, не потрібна реєстрація. До речі, ця ж процедура дозволяє позичальникові й організаторові провести щось начебто селекції заявок (за умови, що їхня сума більше, ніж обсяг позики), і потім заявити про нібито гарну диверсифікованість розміщення.

При виборі майбутнього лид-менеджера має значення й країна його перебування, тому що це може відбитися на оподатковуванні всіх фінансових транзакцій. Справа в тому, що, згідно укладеним Україною міжнародним договорам про запобігання подвійного оподатковування, ставки по податку на репатріацію капіталу (цей податок буде стягуватися з доходу походженням з України) варіюються залежно від країни від 0% (Кіпр, США й Великобританія) до 15%. Природно, що всі витрати по виплаті цього податку будуть перекладені на позичальника й включені в ціну розміщення. Але лид-менеджеру вигідно мінімізувати ці витрати, тому що це відіб'ється й на розмірі його комісійних. Наприклад, США для цих цілей не дуже підходять із-за свого внутрішнього законодавства, Кіпр малопривлекателен через свого офшорний «присмаку». Тому найпривабливішою юрисдикцією (з нульовою ставкою на репатріацію капіталів) поки вважається Великобританія.

Другий варіант розміщення єврооблігацій (див. схему на рисунку 2.4) припускає використання як емітент структури, афілійованої з позичальником, — так називаної SPV (від англ. Specіal Purpose Vehіcle — спеціально створене підприємство). Ця структура випустить цінні папери, а от схема уведення отриманих грошей в Україну в цьому випадку вже довільна: все залежить від рішення емітентів. Однак взагалі це той самий кредит, або депозит. І ту, і іншу операцію можна використати для уведення грошей в Україну. Ця схема приваблива з погляду економії на комісійних організаторам позики, але в неї є й недоліки. Щоб зареєструвати власну структуру, потрібно одержати індивідуальну ліцензію НБУ на здійснення інвестиції за рубіж. Ця процедура хоч й ясна, але на практиці позитивний результат може виявитися важко-досяжним. Є ризик того, що вона може затягти угоду, і ризик того, що можна взагалі не одержати ліцензію. Тому подібну схему зручно використати лише тим українським компаніям, у яких така структура вже створена. Однак якщо SPV буде одержувати доход від материнської компанії (наприклад, по кредиту або депозиті), те, як і при першій схемі, необхідно буде сплачувати податок на репатріацію. Також важливий фактор юрисдикції кредитора — тепер уже SPV.

Ще одна складність пов’язана з тим, що для емісії таких цінних паперів будуть потрібні гарантії. Якщо гарантом виступить, наприклад, держава, інвестори будуть упевнені, що так чи інакше воно буде відповідати. А якщо в ролі гаранта виступає середня по розмірах компанія, у якої до того ж немає кредитної історії, то впевненості, що вона заплатить по зобов’язаннях, немає. Отже, даною схемою може скористатися або велика компанія, чиє ім'я відомо на Заході, або така, що зможе одержати державні гарантії.

Поки подібна схема з використанням госгарантий застосовувалася тільки при випуску єврооблігацій «Южмаша» в 2004 р.

Не виключено, що всі посередницькі схеми вже найближчим часом будуть перекриті. Чиновники від фінансів збираються обмежити обсяг емісій українських цінних паперів через іноземні фондові інструменти 30% статутного фонду емітента й зобов’язати останніх одержувати в ГКЦБФР спеціальний дозвіл на подібні емісії. Щоб одержати від ГКЦБФР дозвіл на випуск єврооблігацій, спочатку необхідно буде зареєструвати такий випуск в Україні, одержати котирування цінних паперів на одній з українських бірж і надати Держкомісії додаткову звітність, включаючи інформацію про емітент і майбутніх кредиторів. На дотримання всіх нових процедур позичальникові знадобиться як мінімум кілька місяців. При цьому кон’юнктура на зовнішніх ринках міняється протягом декількох днів або годин. У підсумку випуск єврооблігацій, оформлений за всіма правилами, може стати невигідним для українського емітента.

Можливо, що всі ці нововведення — не останні «витівки» українських бюрократів і законодавців. Національний банк Укрвины зі своєї сторони теж збирається посилити правила виходу українських позичальників на зовнішні ринки, пояснюючи це погрозою, що нібито представляють для економіки быстрорастущие корпоративні позики. Правда, поки невідомо, які сюрпризи готовлять для українських позичальників у НБУ.

2.2 Вихід на закордонні ринки за допомогою ІPO і розміщення акцій на закордонних ринках

Випуск акцій з публічним розміщенням їх на іноземній біржі з наступним їхнім продажем на зовнішніх ринках широкому колу інвесторів (ІРО) — вищий пілотаж андеррайтерского мистецтва, опановувати яким українським емітентам необхідно вже сьогодні. Незважаючи на одиничні випадки публічного розміщення акцій в Україні, Іnіtіal Publіc Offerіng (ІPO) може стати операцією, що дозволить великим емітентам одержати серйозні додаткові ресурси. Інвестиційні банкіри повні оптимізму, вони впевнені, що в найближчі роки на ринку з’являться акції «нових» емітентів на $ 1−2 млрд., при цьому їхня додаткова капіталізація складе $ 2−3 млрд. Правда, самі емітенти з ІPO поки не поспішають. Готовлять баланси, придивляються, прощупують.

Первинним публічним розміщенням цінних паперів, або ІPO, називається публічний продаж акцій компаній на біржі широкому колу інвесторів, здійснюване вперше. Де-факто розміщення акцій додаткової або першої емісії припускає, що частина якогось бізнесу буде віддана новим акціонерам. Поява ІPO почасти викликана тим, що домогтися залучення капіталу через кредитування або облігаційні позики вдається не завжди. Одержання позики припускає його повернення. Продані на вільному ринку облігації необхідно погашати. акції, Що Купили, природно, розраховують на курсовий ріст. А гроші, отримані від розміщення акцій, повертати не потрібно. ІPO є одним з ефективних і розповсюджених способів залучення коштів для розвитку компанії. Іноді акції привселюдно розміщають не тільки на внутрішньому, але й на зовнішньому ринках. На зовнішньому ринку замість самих акцій підприємства найчастіше продають похідні від них, так називані депозитарні розписки. Депозитарна розписка — цінний папір, випущений на іноземному (зовнішньому) ринку й підтверджуючому праві власності на відповідну кількість «внутрішніх» цінних паперів. Депозитарна розписка випускається, як правило, авторитетним депозитарним банком світового значення. Випуск депозитарних розписок має ряд переваг: розширює коло потенційно обізнаних інвесторів, зміцнює імідж і довіра до емітента. Розрізняють Американські депозитарні розписки — ADR (Amerіcan Deposіtary Receіpts), Європейські депозитарні розписки — EDR (European Deposіtary Receіpts) і Глобальні депозитарні розписки — GDR (Global Deposіtary Receіpts). Різниця — у географії їхнього поширення: ADR мають вільне ходіння на фондовому ринку США, EDR — на фондовому ринку Європи, a GDR — на фондових ринках і США, і Європи.

Про плани відносно ІPO не раз заявляли представники українських підприємств, але успішних проектів мало. Приміром, 5−6 квітня 1999 р. Комісія з коштовних паперів і фондових бірж США затвердила програми випуску американських депозитарних розписок 1-го рівня на акції п’яти українських емітентів: «Укрнефть», «Стирол», «Днепрэнерго», АТ «Нижнеднепровский трубний завод» й «Азовсталь». Банком-депозитарієм у цих проектах виступив The Bank of New York, а місцевим хоронителем — ІNG Barіngs Ukraіne.

Перше публічне розміщення акцій в ІPO в Україні провів виробник соків ВАТ «Виннифрут». В 2000;2002 р. компанія внесла свої акції в листинг ПФТС й успішно розмістила три випуски. Уперше на вільному ринку було притягнуто більше 64 млн. грн.

Інтерес до ІPO серед емітентів (власникам бізнесу) як російських та українських укладається в тім, що: по-перше, цей інструмент дозволяє залучити кошти без зобов’язань по їхньому поверненню в певнім майбутньому (у цьому головну відмінність ІPO від залучення позик). По-друге, у компанії, що вперше виходить на публічний ринок акцій, з’являється можливість одержати більш-менш справедливе подання про власну вартість. Відповідно, власникам бізнесу стає набагато простіше взяти необхідний кредит під заставу акцій привселюдно «розкрученого» підприємства, чим під заставу навіть контрольного пакета акцій не публічного підприємства. По-третє, немає сумнівів, що ІPO — це посилення бренда, що особливо важливо для орієнтованих на роздріб компаній.

Інтерес до ІPO серед інвесторів як вітчизняних так і закордонних укладається: по-перше, відкриває доступ до бізнесу, недоступній більшості дрібних інвесторів. По-друге, дозволяючи зробити диверсифікацію ризиків, можна купити акції декількох підприємств. В остаточному підсумку, з одного боку, усе визначається жадібністю інвесторів, а з іншого боку — бажанням заробити якнайбільше грошей. Депозитні ставки багатьох не задовольняють. Але при цьому слід зазначити, що ІPO — процес нешвидкий; це порозумівається його складністю й воістину хірургічною точністю реалізації. Загальний строк підготовки до випуску до фактичного розміщення акцій може зайняти півтора-два року залежно від ступеня готовності емітента до ІPO. Компанія повинна буде офіційно вказати реальних власників, а також продемонструвати стійкий ріст основних фінансових показників (у першу чергу — доходів і прибутку), як мінімум, протягом останніх двох років. Крім того, емітент обов’язково повинен скласти звітність за Міжнародними стандартами фінансової звітності (МСФО) і підтвердити її висновком іноземного аудитора — члена «великої четвірки». Крім того, первинне публічне розміщення вимагає прозорості компанії, кожен крок якої відтепер буде аналізуватися й оцінюватися багатьма аналітиками й інвесторами. Алгоритм публічного (ІPO) розміщення акцій наведений на рис. 6:

Перед початком процедури первинного розміщення акцій поточні власники компанії повинні будуть оцінити ступінь вигідності цього для самої компанії. При цьому варто враховувати, як мінімум, два фактори. По-перше, власники повинні пояснити, навіщо компанії необхідно ІPO. І тут важливо розуміти, що успіх ІPO багато в чому залежить не від обсягу випуску, рекламних й PR-заходів, пов’язаних з випуском акцій, і не від зусиль андеррайтеров, а від наявності прозорої, чіткої і ясної інвестиційної програми. Міноритарні інвестори, які і є основними покупцями акцій при їх первинному публічному розміщенні, не люблять, коли, використовуючи ІPO, акціонери йдуть із бізнесу або істотно зменшують свою присутність у ньому. Звичайними цілями ІPO є залучення коштів для фінансування конкретного проекту й створення механізму визначення ринкової вартості компанії.

По-друге, необхідно показати високу рентабельність компанії. А така вимога може викликати додаткові податкові витрати. З огляду на ці складності, а також щоб уникнути «розмивання» акціонерного капіталу рекомендується прибігати до ІPO тільки тоді, коли інші можливості залучити капітал вичерпані. Якщо все-таки компанія вирішила рішення ІPO, то вищий управлінський орган (звичайно — загальні збори акціонерів, іноді наглядацька рада або правління) повинен буде прийняти відповідне рішення про початок процедури підготовки до ІPO.

На Заході підготовка до ІPO — кропітка праця. Компанії готуються до розміщення акцій протягом довгого періоду часу (звичайно біля п’яти років). Стільки ж часу потрібно на підготовку історії фінансового розвитку компанії, що пройшов аудит й одержав позитивний висновок аудитора зі світовим ім'ям і високою репутацією для інвестиційного меморандуму. Крім того, необхідно привести діяльність своєї компанії у відповідність із кращою практикою в області внутрішнього контролю. Висновок з вищесказаного — готуватися до процесу ІPO треба дуже серйозно. Приклад російських компаній, що вже пройшли процедуру реального публічного первинного розміщення акцій, доводить, що самим складним був етап, що передував безпосередньо ІPO. На цьому етапі проводиться так називана due dіlіgence (юридична й фінансова експертиза), змінюється формат корпоративного керування відповідно до західних стандартів, готується найдокладніший інвестиційний меморандум. З моменту ухвалення рішення про проведення ІPO компанія повинна буде почати діяти як публічна структура. Для цього необхідно регулярно — не рідше одного разу у квартал — публікувати підсумки виробничо-господарської діяльності; планомірно інформувати громадськість про всі важливі новини компанії. Крім того, ближче до властиво випуску варто сформувати команду професійних учасників ІPO — інвестиційний банк, фінансовий консультант, аудиторська компанія, юридична фірма. Найчастіше послуги інвестиційного банку й фінансового консультанта робить одна особа.